Förstatligandet av Carnegie i höstas för att undvika ett svenskt Lehman Brothers var en dramatisk historia där slutkapitlet blev att riskkapitalbolagen Altor och Bure köpte banken av svenska staten. Men på det rättsliga området har det knappt börjat. Där väntar en följetong med många inblandade, inte minst skattebetalare och aktieägare som båda vill ha tillbaka sina pengar. Och för affärsjuristerna kan det innebära en bonanza av lönsamma uppdrag på tidigare otrampad juridisk mark.

På den ena sidan i tvisten står det konkursade moderbolaget D Carnegie & Co och på den andra sidan staten i form av Riksgälden. De båda rörelsedrivande dotterbolagen - investmentbanken och försäkringsmäklaren Max Matthiessen - och deras nya ägare, riskkapitalbolagen Altor och Bure Equity, samt 7 000 aktieägare i D Carnegie & Co, är andra aktörer i dramat liksom Finansinspektionen (FI) och Riksbanken.

Det har varit gott om dramatiska utspel och hot om stämningar det senaste halvåret. Men för att reda ut vem som egentligen tvistar med vem och vad historien i själva verket handlar om flyttar vi oss tillbaka till i höstas. Finanskrisen tillsammans med tidigare företagsledningars misstag ledde då till att Carnegie fick finansieringsproblem.

Den 24 oktober presenterades en katastrofal kvartalsrapport där det framgick att investmentbanken hade en osäker fordran på en miljard kronor till en enskild kund, finansmannen Maths O Sundqvist. Aktien rasade och en akut likviditetskris tvingade bolaget att söka hjälp hos Riksbanken. Som pant för nödlånet som snabbt utökades till maximalt 5 miljarder kronor tog Riksbanken samtliga aktier i investmentbanken och försäkringsmäklaren, det vill säga alla tillgångar som moderbolaget hade. Samtidigt inledde FI en granskning av lånet till Sundqvist.

Enligt den nya bankstödslagen som trädde i kraft i oktober är det Riksgälden som ska ta över lånet till investmentbanken om Riksbanken på grund av att tillståndet skulle återkallas blir tvungen att säga upp nödlånet. På morgonen måndagen den 10 november fick Riksgälden och Riksbanken veta att FI skulle dra in Carnegies banktillstånd. Då hade drygt ett år gått sedan myndigheten varnade bolaget förra gången och dömde det att betala en maximal straffavgift på 50 miljoner kronor till följd av allvarliga brister i styrningen och kontrollen av verksamheten.

Under förmiddagen övertog Riksgälden stödlånet till investmentbanken genom att lösa lånet hos Riksbanken. Säkerheterna överfördes från Riksbanken till Riksgälden och nya pantavtal ingicks. Enligt gällande rätt ska den som tar över en pant avveckla den på bästa sätt och sedan leverera eventuellt överskott till den som har ställt panten.

Klockan 15 samma dag blev FI:s beslut offentligt och Riksgälden realiserade omedelbart panten. Staten blev därmed ägare till bland annat investmentbanken och några minuter senare gav FI tillbaka banktillståndet till firman.

Reaktionerna på övertagandet lät inte vänta på sig. De 7 000 aktieägarna i moderbolaget, som hade förvandlats till ett konkursat skal utan verksamhet, blev rasande när de insåg att deras pengar sannolikt var förlorade.

Den 28 november lämnade moderbolagets styrelse, med ordförande Anders Fällman i spetsen, in ett överklagande till länsrätten där de i första hand ville att FI omprövade beslutet att återkalla tillståndet.

Domstolen avvisade överklagandet med hänvisning till att moderbolaget inte hade med saken att göra, ett överklagande skulle göras av dotterbolaget. Den nya ordföranden i investmentbanken, Peter Norman, som staten hade tillsatt vid övertagandet, var emellertid inte intresserad av att driva processen.

Moderbolaget ifrågasatte också om det pantavtal, som de själva skrivit under och som ingåtts med Riksgälden var lagligt, och ville få det prövat i tingsrätten. Anders Fällman stödde sig på en utredning av professor Jan Kleinman som ansåg att Riksgälden tillämpat pantavtalet fel och att Riksgälden felaktigt påstod att de ägde banken. Riksgälden skulle, enligt Kleinman, ha utnyttjat ett övertag och inte gett moderbolaget något alternativ i den kritiska situation som bolaget befann sig i när pantavtalet skrevs.

Ronald Bengtsson, den sjunde störste aktieägaren i Carnegie, är en av dem som upprördes över förstatligandet av dotterbolagen. Han startade en aktieägarförening för att driva småägarnas intressen och utsågs senare till styrelseledamot och vd för det tömda moderbolaget med uppdrag att försöka säkra tillgångar till de gamla aktieägarna.

Och intresseorganisationen Aktiespararna lät Stefan Kamlin vid advokatfirman DLA Nordic granska Riksgäldens övertagande av investmentbanken. Rapportens slutsats är att pantsättningen är ogiltig då det sätt på vilket panterna ska värderas strider mot flera lagar. Det skulle innebära att pantavtalet med Riksgälden helt eller delvis är ogiltigt.

Riksgälden avfärdar dock slutsatserna och hävdar att värderingen av panterna utfördes av välrenommerade värderingsinstitut och att pantsättaren har möjlighet att få värderingen prövad i den nyligen inrättade prövningsnämnden.

Den 19 december utsågs advokaten Rolf Åbjörnsson - en av Sveriges mest erfarna konkursförvaltare - av den extra bolagsstämman till ny styrelseordförande för moderbolaget. Också han ifrågasatte Riksgäldens övertagande av panterna.

Riksgälden lutar sig mot stödlagen och anser att de gjort rätt som realiserat panterna för att banken skulle få tillbaka sitt tillstånd.

- Genom att Riksgälden gick in som ägare kunde den risk för allvarlig störning i det finansiella systemet som en konkurs i investmentbanken skulle ha medfört undvikas, säger Riksgäldens chefsjurist Charlotte Rydin.

Värderingen av de båda dotterbolagen skedde vid tidpunkten för pantrealisationen och den landade på 2,3 miljarder kronor. Investmentbanken var då värderad utifrån att den vid den tidpunkten saknade tillstånd.

Den 11 februari i år sålde Riksgälden de båda dotterbolagen till riskkapitalbolagen Altor och Bure Equity för 2,3 miljarder kronor.

Ronald Bengtsson rasade mot beskedet på sin blogg "Carnegieforum" sedan det meddelats att det inte skulle bli några pengar över till aktieägarna.

Charlotte Rydin på Riksgälden konstaterar att panten - aktierna i investmentbanken och försäkringsmäklaren - måste värderas till mer än 3,3 miljarder kronor för att något värde ska återgå till aktieägarna. Detta eftersom Riksgäldens lån på cirka 2,4 miljarder kronor först ska återbetalas. Därefter finns en fordran från investmentbanken på ett aktieägartillskott från moderbolaget på cirka 400 miljoner kronor samt ett förlagslån på cirka 500 miljoner kronor.

- Först därefter kommer aktieägarna. Det finns inget sådant övervärde att redovisa efter försäljningen och därmed finns inte heller några pengar för aktieägarna att vinna i en rättsprocess, säger hon.

Charlotte Rydin menar också att det är viktigt att rikta ilskan åt rätt håll.

- Det är inte Riksgäldens fel att Carnegie hamnat i den här situationen. Om inte Riksgälden hade gått in så hade Carnegie varit i konkurs inom något dygn efter att FI hade återkallat tillståndet.

- Bolaget hade så pass mycket externa lån som riskerade att dras in att det inte skulle ha klarat sig, vilket knappast hade varit bättre för aktieägarna. På det här sättet räddade man i stället bolaget, arbetstillfällen och värnade om skattebetalarna då man inte vet vad som skulle ha skett i kölvattnet av ett svenskt Lehman.

I slutet av februari gav Rolf Åbjörnsson besked om att han förberedde en stämning av Altor och Bure för att de köpt aktier av Riksgälden som denna inte ägde. Frågan som i så fall ska prövas är om Riksgälden fick realisera en pant på det sätt som gjordes.

En kärnfråga i bråket om huruvida aktieägarna ska kompenseras är hur dotterbolagen ska värderas. I slutet av mars fattade styrelsen i moderbolaget beslut om att gå vidare till prövningsnämnden och låta den slutligt pröva värderingen av aktierna.

En annan konflikt i Carnegiehärvan handlade om Maths O Sundqvists mellanhavanden med Carnegie. Enligt uppgifter i media planerade Maths O Sundqvist att stämma investmentbanken eftersom han hävdade att banken hade gjort affärer i hans barns namn utan tillstånd. Investmentbanken hotade i gengäld att sälja Sundqvists bolag, som var pant för lånen, till högstbjudande, vilket sannolikt också skulle leda till att Sundqvist försattes i personlig konkurs.

Sent på måndagskvällen den 16 mars skrev emellertid Maths O Sundqvist under ett avtal som reglerade hans skuld till investmentbanken. I och med överenskommelsen där Valot Invest, ett dotterbolag till investmentbanken, övertog hans livsverk Skrindankoncernen avskrevs hans miljardskuld. Detaljerna i uppgörelsen är hemliga, men Sundqvist har fortfarande kvar en del tillgångar i Jämtland, och om Skrindan ger några övervinster när det säljs vidare har han option på att få del av dem. Genom avtalet undanröjdes hotet om ytterligare en process i härvan.

För många aktieägare i moderbolaget är det svårt att hänga med i alla turer. Eftersom de forna aktieägarnas organisation egentligen bara består av Ronald Bengtsson och hans blogg är det många som ringer till investmentbankens kontor på Västra Trädgårdsgatan i Stockholm.

- Vi bedriver bankverksamhet och om det uppkommer en legal tvist mellan det tidigare moderbolaget och Riksgälden så försöker vi att hålla oss på avstånd, säger Björn Nilsson, chefsjurist på investmentbanken, och betonar att bankens riskprofil i dag är en helt annan än vid övertagandet.

- Vi har gått tillbaka till våra kärnområden som inte är lika riskfyllda. Med den nya affärsmässiga inriktningen och de kommande starka ägarna Altor och Bure finns det goda förutsättningar för en nystart.

Historien om Carnegie är alltså långt ifrån över. Och för juristerna finns flera frågeställningar som är lockande att pröva rättsligt.

- Pantrealisationshistorien och frågan om stödlagstiftningens karaktär i sådana här sammanhang vore spännande att pröva, säger Mikael Möller, professor i civilrätt vid Uppsala universitet.

Och sannolikt finns det en hel del pengar att hämta för affärsjuristerna också när de juridiska oklarheterna ska redas ut.