Solen flödade över Amsterdam den första juli i år. På energibolaget Nuons huvudkontor i stadens utkant satte nöjda företagsledare sina autografer i decimetertjocka pärmar. Samtidigt skrevs svensk affärshistoria: det största svenska företagsförvärvet någonsin var ett faktum. Mitt under rådande finanskris hade statliga Vattenfall förvärvat det holländska energibolaget för 95 miljarder kronor.

En annan unik aspekt av affären var att Vattenfall i stor utsträckning använt sig av intern spetskompetens och egna jurister.

Totalt involverades sju bolagsjurister från Vattenfall och under projektets gång uppåt ett 50-tal jurister från Linklaters. Vattenfalls chefsjurist Tove Cederborg betonar värdet av användandet av de egna juristerna.

- Varje affär har sin speciella komplexitet – det finns ju inga enkla affärer i den här storleken. Men jag tycker att det har varit extra bra i just den här affären att vi i så hög grad har använt vår interna spetskompetens. Vi har optimerat våra egna juristresurser. Att man kan behålla kunskapen om transaktionen internt i företaget är väldigt positivt när vi nu går vidare in i integrationsfasen.

Vattenfall har jurister i Sverige, Finland, Danmark, Tyskland, Polen, och Storbritannien och från och med den 1 juli också i Holland.

- En av de viktigaste uppgifterna som chefsjurist i en internationell koncern är att optimera det interna och externa juriststödet och att säkerställa att jurister med rätt kompetens stöttar olika projekt och verksamheter. Som ett led i detta arbete har vi infört ett antal nationsöverskridande kompetensgrupper, från vilka interna juristresurser kan dras för olika projekt, fortsätter Tove Cederborg.

En sådan kompetensgrupp är Practice Group M&A, som stöttar M&A-avdelningen (avdelningen för fusioner och förvärv) och det var bland annat från denna som stödet för Nuonförvärvet handplockades.

Vattenfall lät alltså de interna juristerna göra allt det som de var bra på. Det man tidigt insåg att man inte kunde vara bäst på själva var kännedomen om den holländska marknaden. För detta tog man hjälp av Linklaters . Bortåt 50 personer från Linklaters i olika länder skulle komma att i någon utsträckning vara inblandade i transaktionen. Högst ansvarig för det arbetet var delägaren Peter Goes på Linklaters kontor i Amsterdam. Linklaters jurister arbetade framförallt med due diligencefrågor, finansieringen och konkurrensrättsliga frågor.

Under hösten 2008 intensifierades arbetet med en due diligence av bolagen och så småningom budgivning. Vattenfallkoncernens chefsjurist Tove Cederborg och bolagsjuristen Johan Nordström, med ansvar för att koordinera juriststödet för Vattenfallkoncernens M&A-aktiviteter, var med från start. Under hösten 2008 och – framförallt - runt årsskiftet arbetade Johan Nordström som allra mest intensivt med projektet.

- Det är rätt hög arbetsbelastning från tid till annan, konstaterar Johan Nordström ( någonting i hans ton får det att låta som ett understatement) om sin roll såhär i efterhand. Det är ju inte heller så att man bara jobbar med ett förvärv i taget. Jag tror att vi under den här perioden undersökte och genomförde i vart fall sju olika förvärv.

Processen hade förstås börjat långt tidigare. Vattenfall, som expanderat i Europa genom förvärv i bland annat Polen och Tyskland, tyckte sig sakna en pusselbit på den europeiska marknaden. Man sneglade bland annat på Holland. Där fanns de två stora offentligt ägda energiföretagen Nuon och Essent, som tillsammans hade mer än 50 procent av den holländska marknaden. Problemet var att inget var till salu.

2007 kom beskedet att Nuon och Essent skulle gå samman. Problem uppstod dock. Det rådde oenighet om värderingen, och man fick inget klart besked från konkurrensmyndigheterna om hur de såg på sammanslagningen. Den sjunde september 2007 stod det klart att sammanslagningen hade havererat.

Det skulle dröja ett år efter den kollapsade Essent-Nuon-affären innan det offentliggjordes att de holländska företagen sökte nya ägare. För Nuons del tillkännagavs detta den 23 september 2008. På Vattenfall var man minst sagt redo.

Ungefär en vecka tidigare hade utvalda Vattenfallsmedarbetare tillsammans med några externa rådgivare satt igång ett förvärvsprojekt.

Allting var mycket hemligt. Man samlades i hörsalen på Vattenfalls huvudkontor intill Humlegården i Stockholm. På de vita dukarna projicerades siffror och uppgifter för de två företag som var av intresse för Vattenfall: kodnamn Orange och kodnamn Grape. Medarbetarna hade strikta order att inte tala med någon, inte ens nära kolleger på den egna arbetsplatsen, om de stora förvärv som diskuterades.

Lika hemliga var man på Nuon: där talade man om sin kommande – eventuella – svenska ägare Butterfly.

Hemlighetsmakeriet skulle också visa sig hålla hela vägen – ingenting läckte ut i förväg, även om internationell affärspress förvisso spekulerade.

- När det blev klart att Nuon och Essent var tillgängliga så hamnade ju de här ärendena direkt på vår M&A-avdelnings bord, säger Tove Cederborg. Företagsledningen diskuterade sedan det hela och initierade det här projektet.

Projektledaren för affären i dess helhet var Mikael Kramer, chef för M&A-avdelningen och förvärvsansvarig i koncernen. Spindlar i nätet för juridiken var Johan Nordström och Stefan Klauer. Klauer hör till Vattenfalls tyska juristavdelning. För de juridiska aspekterna av finansieringen – som i den rådande finanskrisen var en extra kritisk fråga - ansvarade bolagsjuristen Anna Ehrenborg.

- Bankernas situation, med bland annat hårdare interna krav avseende kreditrisk, gjorde att finansieringsstrukturen och de därmed sammanhängande juridiska frågeställningarna blev väldigt komplicerade, säger Anna Ehrenborg, som med stöd av Linklaters i London, ansvarade för de juridiska aspekterna av finansieringen. Många banker var involverade och de flesta hade specifika krav från sina respektive kreditkommittéer avseende strukturen och lånevillkoren för finansieringen. Detta gjorde att förhandlingarna blev komplicerade och ibland långdragna.

Hur gör man då, för att komma framåt i en såhär jättelik och komplicerad affär?

- Viktigast är ju att man har förmåga att hela tiden se både detaljer och helheten, säger Tove Cederborg, och Johan Nordström fyller i:

- Ett förvärv är ju fullt av tusentals detaljer, men det går inte att stirra sig blind på alla detaljer. I vissa delar får man acceptera sådant som att ”här finns en risk, vi är villiga att leva med den och ta in den i värderingen”. Annars kommer man inte framåt.

Den 23 februari 2009 tillkännagav Vattenfall sitt intresse för Nuon. För litet mer än 8,5 miljarder euro eller ungefär 95 miljarder svenska kronor – ämnade man köpa Nuon. Nuons norske VD Øystein Løseth sa till media att Vattenfall var en partner som passade på alla sätt, och Vattenfalls VD Lars G Josefsson påminde sig och media om att Vattenfall fyllde 100 år 2009 och sa till TT att ”det här känns nästan som en födelsedag”. Han beskrev också Nuon som ”en saknad bit i Vattenfalls marknadspussel”.

Alla var inte lika entusiastiska. I Sverige såg många Nuon som ett nerköp; Vattenfall som talar så stolt om ren energi smutsar ned sig med europeisk kol och gas, menade klimataktivister. Andra kritiker tyckte att statens pengar i finanskristider borde gå till att rädda Saab eller några andra hotade inhemska jobb. I Tyskland klagade konsumentorganisationer över att övertaget var olyckligt då det minskade konkurrensen på den tyska elmarknaden, där båda företagen redan verkade.

En del i affären återstod innan det hela var klart – inte minst skulle de många delägarna i Nuon godkänna Vattenfall som ägare. EU-kommissionen skulle ta ställning till om affären kunde godkännas ur konkurrensperspektiv, och här hade ju motståndet redan låtit höra av sig i form av de tyska elkonsumenternas invändningar.

Några dagar före midsommar klev Tove Cederborg ut från ett internt sammanträde. När hon slog på sin mobil blinkade sms-ikonen. Det var ett välkommet förhandsbesked– Nuons ägare ger grönt ljus. Den 17 juni hölls ägarmötet i Holland, och nästan samtliga av ägarna ställde sig bakom affären.

Bara några dagar senare, den 22 juni, kom EU-kommissionens besked – i princip ett klartecken, men man hade gett de tyska konsumenterna åtminstone delvis rätt i sin klagan och stipulerade att Nuons elhandelsbolag som verkade i Hamburg och Berlin skulle hållas utanför affären. Med denna i sammanhanget relativt marginella begränsning var allt nu klart: den första juli kunde därmed den första delen av affären äga rum. Den innebar ett 49-procentigt övertagande och de facto-kontrollen över Nuon. Resten av affären kommer att ske enligt ett uppgjort schema för en sexårsperiod: om två år tar Vattenfall ytterligare 15 procent, om fyra år 15 till och slutligen den 1 juli 2015 de resterande 21 procenten.

I Amsterdam den första juli avslutades undertecknandet av affären med fotografering, handskakningar och glada leenden. På eftermiddagen en gemensam barbeque för de nyblivna kollegerna på plats, som en allra första symbolisk del av det gigantiska arbete som nu påbörjats; att väva ihop två företag med sina specifika förhållanden och företagskulturer.