Tipsa en vän om en artikel

Kihlman vänder på Bauers mynt

Advokaten Sten Bauers positiva inställning till vendor due dilligens väcker frågor. - Säljarens undersökning fyller ingen funktion, säger advokaten Jon Kihlman. Istället lanserar han ett radikalt alternativ.

Annons
Kihlman vänder på Bauers mynt

Jon Kihlman och Sten Bauer.

För att förenkla köpprocessen genomför säljarna i allt större grad en due diligence (DD), en undersökning av det bolag som ska säljas. Om detta beteende har Affärsvärlden Affärsjuridik skrivittidigare. I den artikeln talade advokat Sten Bauer om fördelarna med en sådan undersökning.

Men en sådan undersökning är inte värd något i sig. Det är först om den tillför garantikatalogen innehåll som den alls kan spela roll. Det anser advokat, jur. dr Jon Kihlman vid Gärde Wesslau Advokatbyrå.

-Säljarens undersökning fyller egentligen ingen annan funktion än att den kan ge underlag för en mer utförlig garantikatalog.

Det huvudsakliga problemet är att en köpare alltid har anledning att undersöka allt som inte står i garantikatalogen. Först om katalogen är heltäckande – och det kan den knappast någonsin vara – saknas anledning för köparen att själv undersöka.

Eftersom DD-materialet också många gånger innehåller information om sådant som har garanterats, kommer köpare vid sin due diligence mer eller mindre regelmässigt att få tillgång till information som kan visa att någon eller några garantier är felaktiga.

Möjligheten till sådana upptäckter skapar komplicerade juridiska problem.

-Om köparen ändå kommer att genomföra en omfattande egen undersökning, finns det i allmänhet liten anledning att även säljaren skall lägga resurser på en undersökning som i slutänden kommer att sakna betydelse. Dubbla undersökningar ger med nödvändighet ökade transaktionskostnader. Bara när det är möjligt att separera de av säljarens undersökning föranledda garantierna från köparens undersökning, så att köparen inte ens undersöker sådana fakta, kan det finnas ekonomiska fördelar med en vendor due diligence, säger Jon Kihlman

Därmed går han emot det Sten Bauer framförde som menar att vendor due dilligence sänker transaktionskostnaderna.

I stället för att syssla med vendor DD föreslår Kihlman att man som köpare endast ska förvärva ett organisationsnummer.

-Jag tycker att köpare allvarligt bör fundera över om det i stället inte vore optimalt att inte ha några garantier alls, och nöja sig med att avtalsföremålet beskrivs som ett organisationsnummer. Konsekvensen av det skulle vara att köparen har anledning att undersöka allt. En sådan konstruktion skulle med stor sannolikhet begränsa transaktionskostnaderna samtidigt som den skulle minimera säljaren risk, vilket borde sänka priset och – inte minst – minimera risken för tvister. Jag tror att både säljare och köpare skulle ha mycket att vinna på en sådan ordning, säger Jon Kihlman.

Inte ens när information i ett tidigt skede ska lämnas till flera potentiella köpare ser Jon Kihlman någon anledning till att säljaren skall genomföra någon undersökning

-Jag förutsätter att säljaren har hygglig koll på verksamheten och kan beskriva den på ett sätt som är tillräckligt rättvisande för att en potentiell köpare skall kunna avgöra om den alls är intresserade. Därtill finns ju ekonomiskt underlag i form av rapporter som är granskade av revisorer. Först om man undan för undan skall sålla bort dittills potentiella köpare kan det möjligen finnas transaktionsvinster i att säljaren – i stället för flera potentiella köpare var för sig – genomför en undersökning som åtminstone en köpare ändå till slut kommer att duplicera.

Av: Jonas Melzer
Mejla reportern

Ekonominyheter
IMF-chefen åtalas

IMF-chefen åtalas

Lagarde nekar till anklagelserna: "Alltid handlat i enlighet med lagen".

Slut på snabba klipp

Slut på snabba klipp

Byggföretagen gör bättre vinster på bostadsförsäljningen. Men Skanska ser nu en lugnare marknad till följd av det nya amorteringskravet.

Storvarslade – 8000 fick lämna oljebolaget

Storvarslade – 8000 fick lämna oljebolaget

Världens största oljeserviceföretag skar ned ordentligt på personalstyrkan i det andra kvartalet.

Kraftigt vinstlyft

Kraftigt vinstlyft

Fingerprint Cards delårsrapport överraskar – resultatet bättre än väntat.

Fingerprint drar åt intäktsprognos

Fingerprint drar åt intäktsprognos

Fingerprint Cards snävar in sin prognos för intäkterna under 2016 – det framgår av delårsrapporten.

scania, lastbil

Scania bestrider miljardböter

Har gjort en avsättning på 3,8 miljarder kronor – men bestrider anklagelser.

Amazon.

Goldman Sachs: Ser 20 procentig uppsida

Upprepar sin köprekommendation för näthandelsjätten.

Annons
Högre vinst än väntat

Högre vinst än väntat

Tobaksbolaget Swedish Match delårsrapport blev en positiv överraskning.

General Motors-chefen Mary Barra visar upp Chevrolet Bolt.

Kan tvingas återkalla 4,3 miljoner bilar

GM kan på begäran av myndigheter tvingas behöva återkalla ytterligare 4,3 miljoner fordon.

Krossar förväntningarna

Krossar förväntningarna

Stålbolaget SSAB kommer med ett riktigt styrkebesked – långt över förväntan.

Qliros storägare Kinnevik, med ordförande Cristina Stenbeck, valde så sent som i höstas att öka sitt ägande och garantera ytterligare en nyemission i bolaget på 650 miljoner kronor.

Substansvärdet faller

Kinnevik redovisar ett resultat efter finansiella poster på -1.100 miljoner kronor.

Goldman Sachs huvudkontor på Manhattan, New York.

Drar igång utköpsfond

Goldman Sachs har för första gången sedan finanskrisen beslutat sig för att lansera en ny utköpsfond.

Byggbolaget missar

Byggbolaget missar

Byggbolaget Skanska lever inte upp till förväntningarna – svag rapport.

Miljardvinster trots minusränta

Miljardvinster trots minusränta

Storbankerna fortsätter att göra miljardvinster trots turbulens på marknaderna.

Mario Draghi

Draghis räntebesked

Europeiska centralbanken, ECB, har lämnat besked kring räntan.

Vd Magnus Hall under Vattenfalls kapitalmarknadsdag i Solna 27 maj i år.

Jättesmäll för Vattenfall

Vattenfall tvingas till nedskrivning på 30 miljarder – går med brakförlust.

Pokémon Go kan ge miljardregn över Apple

Pokémon Go kan ge miljardregn över Apple

Nintendos succéspel Pokemon Go kan generera miljardbelopp till Apple, enligt vd.

Banker i London.

Ekonomer: Britterna på väg in i recession

Ekonomerna har sänkt sina prognoser i kölvattnet av folkomröstningen i juni.

Lever inte upp till förväntningarna

Lever inte upp till förväntningarna

Skogsbolaget redovisar ett operativt rörelseresultat på 226 miljoner euro.

Betsson: "Vi kommer tillbaka"

Betsson: "Vi kommer tillbaka"

Spelbolagets resultat i det andra kvartalet levde inte upp till förväntningarna.

Birgitte Bonnesen, vd för Swedbank.

Stark rapport från Swedbank

Det blev en rejäl vinstökning – och en rapport över förvtäntan från storbanken.

Volvo Cars vd Håkan Samuelsson

Tredubblar vinsten

Bra fart på Volvo Cars – tredubblar vinsten och spår ett rekordår.

Saab Gripen.

Saab under förväntan

Försvarskoncernen Saab missar på förväntningarna.

Tillverkning av lager vid SKF:s fabrik i Göteborg.

SKF missar förväntningarna

En bra bit efter – kullagerkoncernen SKF lyckas inte möta förväntningarna.

Börsblock Formsvackan håller i sig

Förra veckan bjöd på en kanonrapport från Billerud Korsnäs, men också en betydligt svagare rapport från Hexpol. Under den gångna [...]

ANALYSENSommaröppen portfölj

Aktiva portföljen hängde inte alls med börsen i förra veckan. Vår hedge talar för en bättre utveckling relativt börsen denna vecka givet Brexit-oron på världens finansiella marknader.

Annons
Annons
Annons
Annons

Vinnare & förlorare

Aktienamn Förändring Aktuellt värde
SSAB A +9,0% 27,8
SSAB B +6,2% 21,9
Addno... +6,1% 56,5
Probi -10,3% 330,0
Micro... -8,5% 51,0
Arcam -7,9% 170,0

Räntor, valutor, olja

Ränta Förändring Aktuellt värde
Valuta Förändring Aktuellt värde
Dollar +0,02kr 8,65
Euro -0,02kr 9,50
Olja Förändring Aktuellt värde
Brent $/fat -0,54$ 45,66
Se fler Vinnare och Förlorare

Hitta konsulten

Sök bland tusentals konsulter på nya Konsultguiden.se