Torsdag eftermiddag på ett advokatkontor i centrala Stockholm. På plats i det stora konferensrummet har samlats elva män, advokater, corporate finance-bankirer och aktieägare i det svenskryska First North-noterade oljebolagetMalka Oil.

Ärendet. Att komma överens om skrivningen i ett aktieägarupprop som manar ledningen i Malka Oil till besinning och skäligt rådrum i en pågående uppköpsaffär:

-Vad vi känner är misstro, säger en av aktieägarna som representerar ett par procent av aktierna i bolaget.

En annan talar om att det bud som Gazprom Neft har lagt 1 december (läs om budet här) nu håller på att trumfas igenom under kuppartade former och en tredje citerar Lenin när han kräver att alla aktieägare ska förena sig i kampen för rättvisa.

Huvudpersonen är emellertidMark Horn, mångårig råvaruexpert vid egna firmanM. Horn & Cooch även representant för den alternative budgivarenThe Far East and Pacific Investments Inc. Mark Horn har flugits in från London samma morgon och han beskriver hur Malka Oils vdMaks Grinfeldpå flygplatsen Heathrow den 11 november 2009 träffade en styrelseledamot i det stora asiatiska oljebolag som står bakom den alternative budgivaren:

-Jag är förhindrad att säga namnet på personen men kan säga att han är styrelseledamot i ett stort noterat asiatiskt oljebolag. Maks Grinfeld fick namnet på personen och kunde själv kontrollera att han var den han utgav sig för att vara, säger Mark Horn.

Dagarna dessförinnan, den 27 oktober, skickade denne budgivare över ett intentionsavtal där planerna på ett avtal presenterades i detalj.

-Men efter den 11 november har vi inte hört någonting. Och det är minst sagt märkligt eftersom vi är villiga att betala 65 procents premium. Det normala hade varit att Malka Oil-ledningen hade ställt följdfrågor men vi har inte hört någonting.

Inte förrän förra tisdagen.

Den 1 december presenterade Malka Oil-ledningen ett ”bindande intentionsavtal” där det hette att Malka Oil överenskommit med ryska Gazprom Neft om försäljning av aktierna i bolagets enda rörelsedrivande verksamhet, dotterbolagetLLC STS Service, som utvinner olja vid fält utanför sibiriska Tomsk.

Budet på dotterbolaget, som enligt planerna ska klubbas igenom med enkel majoritet 17 december, ligger på 820 miljoner kronor, cirka 20 öre per aktie. På torsdagen betalades aktien i slutkursen 19 öre.

Mark Horns klient är villig att betala 1350 miljoner kronor för dotterbolaget. Det betyder 33 öre per aktie.

-Substanslöst, är emellertid Malka-ledningens omdöme om det högre erbjudandet som den föredrar att kalla för intresseanmälan.

I uttalanden har vd Maks Grinfeld sagt att denna intresseanmälan inte är att betrakta som seriös, bland annat för att personerna bakom bolaget inte har gjort oljeaffärer och heller inte har verkat i Ryssland.Läs den färska intervjun med Maks Grinfeld här.

De uppgifterna dementerar Mark Horn som tvärtom säger att hans köparspekulant är just ett oljebolag och att det har gjort affärer i Ryssland.

Något formellt budalternativ finns ändå inte eftersom en offentlig budprocess aktivt har motarbetats, enligt Mark Horn.

Nu kräver de många mindre aktieägarna i ett upprop, rubricerat som ett ”Ställningstagande avseende beslutspunkt 7” vid nästa veckas extra bolagsstämma att få skäligt rådrum att ta ställning till Gazprom-budet. De kräver också att en tredje oberoende part, normalt en bank eller motsvarande, gör en skälighetsbedömning, en så kallad fairness opinion (läs dokumentet med kraven här):

”I praktiken kan försäljningen jämföras med ett offentligt uppköp”, skriver aktieägarna som menar att vid sådana uppköp måste information lämnas som ger aktieägarna möjlighet att ta ställning till budet. Någon sådan information har inte presenterats ännu på torsdagen, en vecka före stämman.

Försäljningspriset avfärdas som onödigt lågt. Det motsvarar drygt 1 dollar per fat råolja i reserver. Uppropsundertecknarna menar att de stora integrerade ryska oljebolagen värderas till cirka 2 dollar per fat reserver. SvenskryskaAlliance Oilvärderas till 5 dollar.

-Jag vill inte vara med om någon brandkårsförsäljning, sade en aktieägare i en kommentar spontant under mötet.

Det fyrsidiga uppropet avslutas med följande slutsatser och förslag till fortsatt hantering av budprocessen:

”Aktieägarna förväntas fatta beslut om att avyttra den befintliga verksamheten under dessa omständigheter:

•I princip obefintligt beslutsunderlag

•Ingen tredjepartsanalys (Fairness opinion)

•Kort tidsram för beslut

•Pengarna skall behållas i moderbolaget och styrelsen ska bemyndigas att förvärva nya verksamheter och genomföra nyemissioner

Vi är inte av uppfattningen att ett svenskt noterat bolag ska agera på detta sätt gentemot sina aktieägare och styrelsen har beklagligen fattat beslut under stor tidspress och på sätt och med en händelsekedja som vi inte kan stå bakom.”

Uppropsmakarna kräver nu att beslutet om att sälja dotterbolaget skjuts upp och att aktieägarna kallas till en ny stämma som ska hållas första veckan i mars 2010.

Därtill avser de begära att en särskild granskningsman utses för att reda ut och lägga fram alla fakta.