Under it-boomen var kön av bolag till Stockholmsbörsen lång, men i kölvattnet på fallande kurser och ljumt intresse från investerare avstannade börsnoteringarna under flera år. Förra året väcktes intresset till liv med noteringar som Hemtex, Tradedoubler, Indutrade, Hakon Invest och Orexo. I år har Kapp-Ahl redan hunnit följa efter och bolag som Gant och Diös har flaggat för noteringar.

I år kommer också Electrolux att knoppa av sina utomhusprodukter och notera Husqvarna på börsen med ett väntat börsvärde på uppemot 30 miljarder, en av de största noteringarna sedan Telia.

-Under åren i början av 2000-talet fick man inte lika mycket betalt genom en börsnotering som genom att sälja till privata köpare. Riskkapitalbolagen betalade som regel bättre. Nu har marknadsförutsättningarna ändrats och börsintroduktioner kan åter vara mer fördelaktiga, säger Jan Jensen på Setterwalls, som var juridisk rådgivare åt Hemtex under noteringsprocessen. Sammanlagt har han medverkat vid ett tiotal börsintroduktioner.

Efter flera år av näringslivsskandaler har regelverket för bolagen stramats åt. I år har det kommit en ny aktiebolagslag, nya prospektregler, och förra året infördes bolagskoden samt nya insiderregler. Möjligheten att väcka grupptalan mot ett företag har också införts.

Mot den bakgrunden har det blivit allt viktigare för företagsledningarna att ha extra koll på juridiken om de vill börsnotera sitt bolag. Affärsjuristerna har fått en alltmer framträdande roll i noteringsprocessen. Stockholmsbörsen har också tvingats strama upp granskningen inför noteringen genom att kräva en separat legal bolagsgranskning av en fristående advokatbyrå.

Tre till sex månaders arbete
Affärsvärlden har talat med bolag som nyligen gått till börsen och med flera advokater som arbetar med noteringar för att ta reda på vilka erfarenheter som är viktiga att ha med sig.
Att sätta ett bolag på börsen tar lång tid, oftast mellan tre till sex månader av fokuserat arbete. Varje bolag ställs inför speciella problem beroende på sin affärshistorik och ägarstruktur. Grundrådet är att det blivande börsbolaget ska vara ute i så god tid som möjligt för att kunna hantera problem längs vägen.

En stor del av processen handlar om att anpassa sig till de uppställda krav som lag och börsregler anger. Nyckeln till framgång är att detta arbete verkligen leder fram till beständiga förändringar i verksamheten.

-Vår erfarenhet är att det är väldigt bra att engagera en projektledare som placeras internt hos bolaget och som håller ihop de olika parterna på företaget, men också de externa rådgivarna, som exempelvis advokater och investmentbanker. Utnyttja noteringsprocessen för att lära och förstå hur det är att vara börsbolag. Nya rutiner skall förankras väl i organisationen och inte bara föras in av externa konsulter, säger Fredrik Ahlqvist, advokat på Kilpatrick Stockton.

Noteringsprocessen inleds formellt med ett första möte med aktuell börs då en börsrevisor utses. Börsrevisorn går igenom bolaget utifrån börskraven och tittar bland annat på ekonomiska styr- och rapporteringssystem, risker och informationsgivning. Det är också börsrevisorns uppgift att bedöma kvaliteten på och omfattningen av den särskilda legala granskningen. Bolagets samspel med börsrevisorn avspeglar sig i prospektet som ska gå ut till aktiemarknaden.

-I stort sett allt du gör i processen inför en börsnotering kan på något sätt härledas till prospektet. Kärnan i en börsintroduktion utgörs av prospektet. Utan ett bra prospekt blir det ingen börsnotering. Gör rätt från början för det sparar både tid och pengar, säger Anna-Lena Isaksson, bolags-jurist på Tradedoubler, och med ett förflutet på advokatfirman Baker McKenzie i Stockholm.

Hektisk fas
När noteringsprocessen väl har inletts vidtar en hektisk fas där legal granskning och prospektskrivning sker parallellt. Företagsledningen måste vara beredd på att kunna visa upp allt från fungerande rapporterings- och informationssystem till enskilda juridiska avtal och riskanalyser för olika delar av verksamheten.

-Förbered de anställda på att det blir mycket jobb i samband med börsnoteringsprocessen, säger Anna-Lena Isaksson. Det är viktigt att informera om hur noteringskraven påverkar ledningens utrymme när det gäller öppenhet om resultat samt att utreda hur eventuella incitamentsprogram påverkas av noteringen.

För att få kontroll på de juridiska kostnaderna vid noteringen är det vanligt att låta olika advokatbyråer få lämna anbud på uppdraget. Utan tydliga ramar kan slutnotan bli en ovälkommen överraskning.

-Ett tips är att upprätta ett engagemangsbrev där det specificeras vad juristerna ska göra och vilken kostnad de uppskattar för detta. Då råder inga tvivel senare om vad som gäller. Annars kan en löpande räkning lätt rusa i väg, säger Anna-Lena Isaksson.

Ansvarsfrågor på agendan
Tradedoubler anlitade Mannheimer Swartling för den svenska juridiken och brittiska Skadden Arps som ansvarade för juridiska frågor i USA och Storbritannien. Den mer utsatta rollen för bolagsledning och styrelse har lett till att ansvarsfrågorna hamnat högre upp på agendan. Risken för gruppstämingar på grund av felaktigheter i prospektet är i dag en realitet. Därför har också de traditionella ansvarsförsäkringarna kompletterats med nya produkter, bland annat speciella försäkringar för noteringsprocessen.

-Avsätt tid för att se över försäkringsskyddet. Utöka befintliga försäkringar eller teckna en ny. Vid en notering omfattas man av andra krav än när man är ett privat bolag. Tänk inte minst på prospektansvaret för styrelse, ledning och säljande aktieägare, säger Anna-Lena Isaksson.

På senare år har också kraven ökat vad gäller styrelsens sammansättning. Stockholmsbörsen kräver att mer än hälften av ledamöterna måste vara oberoende i förhållande till bolagsledningen och bolaget. Styrelsen måste därför kanske bytas ut eller kompletteras. Samtidigt måste styrelsen också skapa olika utskott för incitamentsprogram och revision.
De nya prospektreglerna innebär också att styrelseledamöternas affärshistorik granskas noggrannare. I prospektet ska samtliga styrelseuppdrag anges samt om ledamoten varit inblandad i några konkurser. Bolaget måste också lämna besked om någon ledamot varit misstänkt för eller dömts för brott under den senaste femårsperioden.

- Kraven på noggrannhet ökar också när bolaget går från att ha få ägare till många. Underskatta inte svårigheterna eller följderna av att i efterhand behöva rätta felaktig information som kommunicerats med många tusen personer, säger Fredrik Ahlqvist på Kilpatrick Stockton.

Med jämna mellanrum stöter han på problem med aktieägarnas aktiebrev. Dessa ska finnas tillgängliga inför en notering då bolaget måste anslutas till VPC och bli ett så kallat avstämningsbolag.

-Om aktiebreven saknas måste de dödas och det kan ta upp till ett år. Försvunna aktiebrev leder till praktiska och legala problem och kan medföra att noteringsprocessen försenas. Det är inte ovanligt att dessa saknas hos entreprenörer som inte tidigare har funderat på ägarfrågorna, säger han.

SUSANNA KUMLIEN
PER AGERMAN