Rezidoraffären tvingade fram nya budregler

Våren 2016 meddelade det amerikanska privatägda ­reseföretaget Carlson att dotterbolaget Carlson Hotels var till salu. En stor del av bolagsvärdet finns i Carlson Hotels 51-procentiga ägande i Rezidor, som äger kända kedjor som Radisson Blu och Park Inn By Radisson.

HNA Tourism Group, ett dotterbolag till det kinesiska konglomeratet HNA, blev ny ägare. I december uppstod budplikt på aktierna i Rezidor. De svenska budpliktsreglerna säger nämligen att den som köper mer än 30 procent av ett börsnoterat bolag måste lämna ett bud på de återstående aktierna.

Den 22 december la det kinesiska bolaget därför bud på de återstående aktierna i Rezidor. Budet låg på 34,86 kronor per aktie, 6 procent under stängningskursen samma dag.

Men budnivån misstänktes ligga under den nivå som HNA betalat för aktierna när man köpte Carlson. ­Staffan Bohman, vice ordförande i Rezidors styrelse fram till årsstämman i våras, gillade inte vad han såg.

– Vi utgick då ifrån att köparen och säljaren skulle honorera sina muntliga utfästelser om att alla aktieägare skulle behandlas lika. Det inkluderade att minoritetsägarna skulle erbjudas samma kontantbud som HNA hade gett till huvudägaren Carlson. Vi hade inga skäl att tro att de skulle frångå överenskommelsen. Vi var kanske naiva, men skälet till att styrelsen från början ställde sig positiv var de attraktiva värdeindikationerna för samtliga aktieägare, säger han.

Problemet var att priset på Rezidor-aktierna var okänt, eftersom det rörde sig om ett indirekt ägarskifte. I ett sådant läge har minoritetsägarna rätt att sälja av sitt innehav till ett pris som baseras på den genomsnittliga aktiekursen under 20 dagar före offentliggörandet av affären.

Mycket tydde på att HNA hade hostat upp en rejäl slant, alltså betalat en budpremie, för aktierna i Rezidor.

– Utifrån min information, som jag inte kan lägga fram på grund av att den omfattas av sekretess, är jag helt säker på att HNA erbjöd minoriteten ett lägre pris, säger Staffan Bohman.

I mitten på september i år aviserade Kollegiet för svensk bolagsstyrning att regelverket ska ändras bland annat med anledning av Rezidor­fallet. ­Hädanefter måste budgivare som köper ett holdingbolag och därigenom förvärvar kontrollen i ett börsbolag ta hänsyn till summan i det indirekta förvärvet.

– En budgivare måste framöver kommunicera en värdering av börsbolagsandelen vid köpet av holdingbolaget. Denna värdering ska ligga till grund för budpliktserbjudandet om den är högre än den genomsnittliga aktiekursen under 20 dagar före affären. På det sättet kan man inte kringgå reglerna genom att hänvisa till börskursen, säger Björn Kristiansson, verkställande ledamot och ansvarig för kollegiets sekretariat.

Hur mycket pengar gick då minoritets­ägarna förbi i samband med ägarskiftet i ­Rezidor? En av Affärsvärldens källor berättar att HNA:s erbjudande borde ha inkluderat en budpremie – alltså en prissättning ­högre än aktiekursen – på någonstans mellan ­30 och 40 procent.

– Det handlar om upp emot en miljard som rann aktieägarna ur händerna, säger källan.

Detta är en nedkortad version av reportaget Dyrköpt läxa. Läs mer om den kostsamma lagförändringen här.