Välkommen, du har tillgång till Premium-materialet via ett samarbete med Telia Zone!

”Ansvarsfrihet inget skydd”

2019-04-03 22:00

Swedbanks styrelse beviljades ansvarsfrihet men ledamöterna är inte skyddade för det, enligt advokat Carl Svernlöv.

Efter anklagelser om omfattande penningtvätt genom banken, felaktig informationsgivning till aktieägare och räd av Ekobrottsmyndigheten på bankens huvudkontor bjöd Swedbank på en turbulent bolagsstämma torsdagen 28 mars. På stämman beslutades att inte ge bankens just avsatte vd, Birgitte Bonnesen, ansvarsfrihet. Att hon inte beviljades ansvarsfrihet för 2018 års verksamhet öppnar för att skadeståndskrav mot henne kan väckas. Swedbanks styrelse, däremot, beviljades ansvarsfrihet men ledamöterna är inte skyddade för det.

Det säger Carl Svernlöv, advokat på Baker McKenzie och författare till litteratur om bolagsstyrning. Han är också adjungerad professor vid Uppsala universitet och har doktorerat i ämnet ansvarsfrihet.

– Det spelar ingen större roll för ansvarsfrågan att Swedbanks styrelse har beviljats ansvarsfrihet. Om det senare skulle visa sig att det finns relevanta omständigheter som stämman inte kände till, så kan talan väckas, trots en beviljad ansvarsfrihet. Detsamma gäller om brott skulle ha begåtts, men det vet vi ingenting om i dagsläget, säger han.

Carl Svernlöv vill inte kommentera just det enskilda fallet, Swedbank, inte heller om han i dagsläget skulle vara anlitad eller tillfrågad som ombud, utan menar att hans uttalanden om styrelsens ansvar ska betraktas mer generellt.

– En styrelse är allmänt skyldig att skapa system för att se till att bolaget och eventuella dotterföretag följer gällande lagar och regler. Det är givetvis svårt för styrelsen att veta vad som händer i organisationen från dag till dag, och styrelsen i ett moderbolag har en långtgående rätt att förlita sig på de uppgifter man får från organisationen. Men om en styrelse får tecken på att det inte står rätt till i organisationen och att gällande regler inte följs har styrelsen en skyldighet att ingripa.

Du var ju med och företrädde två styrelseledamöter i den stora HQ-rättegången. Vad har svenskt näringsliv lärt sig sedan dess, eller sedan finanskrisen 2008, vad gäller styrelsers ansvar?

– Sedan finanskrisen har det blivit mycket större fokus på compliance-funktionen, och min erfarenhet är att i de allra flesta svenska börsbolag så fungerar systemen mycket väl. Ytterst sett är det en kulturfråga, och den goda bolagsstyrningen utgår från styrelserummet och sprider sig neråt i organisationen. I stora delar handlar det om att skapa system som i första hand förhindrar regel­överträdelser men som i andra hand identifierar och åtgärdar dem när de inträffar.

Om man sitter som styrelseledamot i Swedbank nu, vad bör man tänka på?

– Det är oerhört viktigt att ta situationen på allvar och att förstå att eventuella ingripanden av svenska myndigheter är det minsta av bankens problem. På ett övergripande plan handlar det om att ta fram en plan för att hantera problemet, avgränsa det som har inträffat och föra företaget framåt. Vår erfarenhet på Baker McKenzie internationellt är att styrelser i liknande situationer inte har agerat tillräckligt snabbt och kraftfullt och därmed förvärrat läget i förhållande till myndigheterna. Ett annat vanligt misstag är att tro att man ska klara av situationen själv, eller med hjälp av sina vanliga, inhemska konsulter.

Så rent konkret, vad ska styrelsen göra?

– När det gäller denna typ av händelser, som spänner över och påverkar ett stort antal länder utanför Sverige, måste man tillsätta kompetenta rådgivare. Det gäller framför allt juridiska rådgivare som måste ha erfarenhet av komplexa processer och förhandlingar med regulatoriska myndigheter inom EU och USA och förmåga att lämna rådgivning inför den flodvåg av grupprättegångar som med all säkerhet kommer att väckas i USA, men även strategiska och kommunikationsrådgivare med erfarenhet av dessa frågor.

Carl Svernlöv säger att styrelsen med stöd av dessa rådgivare måste agera proaktivt, snarare än reaktivt, visa att man har kontroll över situationen och göra vad som krävs för att gå till botten med det som hänt.

– Det viktigaste nu är att återställa förtroendet för banken och dess ledning. För att komma dit måste man lägga alla kort på bordet på ett fullständigt och transparent sätt och dela resultaten med berörda myndigheter såväl i Sverige som i Baltikum, USA och EU.

Helene Rothstein

Mest läst

Premiumnyheter

Aktuellt inom