I den indirekta maktens korridorer

De största svenska fond- och pensionsbolagen kontrollerar ett börsvärde på 6 500 miljarder kronor, liksom väl och ve för hundratusentals anställda. Ytterst ansvarar de även för vad svenskarna får i pension. De brukar benämnas det ansiktslösa kapitalet, till skillnad från kapitalet som ligger i händerna på ägare av kött och blod.

Swedbank Robur, Alecta, AMF, SEB Fonder och Nordea Fonder är de fem största fond- och pensionsbolagen. I många år fungerade de som passiva ägare. Numera tar de ett mer aktivt ansvar för bolagens styrning. Och de sitter i bolagens valberedningar. Därmed är de med och utser bolagens styrelseledamöter.

Men deras, i många fall självpåtagna, roll sträcker sig längre än så. Dessa ansiktslösa ägare, företrädda av tjänstemän, har på senare år blivit mer högljudda. Flera av dem var exempelvis förra året med och fällde tjänstemannastyret i Handelsbankssfären.

Bra att någon står upp för minoritets­ägarna, tycker vissa. Andra ifrågasätter fondbolagens kompetens och anser att de har för mycket makt.

Vilka är de egentligen? Vad har de för makt? Vems intressen företräder de? Och vet de egentligen vad de håller på med?

***

Pensionsförvaltaren AMF:s aktiechef Anders Oscarsson kontrollerar inte bara sparjättens börsportfölj värd cirka 135 miljarder kronor, han sitter också i valberedningarna i elva av börsens storbolag med ett samlat börsvärde på 1 800 miljarder kronor. Han leder därtill AMF:s ägargrupp med sex personer. De representerar AMF i ytterligare ett 15-tal valberedningar. Affärsvärldens direkta fråga om han har makt avfärdar han skrattande med ett ”nej”.

Som första land i världen, och det hittills enda vid sidan om Finland och Norge, införde Sverige år 2005 valberedningar i börsbolagen. Syftet var att förbättra nomineringsprocessen till börsbolagens styrelser. Genom en organiserad process skulle det säkerställas att styrelserna fick rätt kompetens och se till att alla ägares intressen togs tillvara.

Valberedningen utses av bolagsstämman och ska enligt Svensk kod för bolagsstyrning bestå av minst tre ledamöter. Uppdraget går ut på att lämna förslag på ordförande och ­ledamöter i en styrelse och vilka ersättningar de ska ha. Valberedningen föreslår också revisorer och ersättning för dessa. I normfallet utgörs den av representanter för de tre–fyra största ägarna vilket gör att förslagen nästan alltid går igenom.

Ägare av kött och blod, som Fredrik Lundberg och Melker Schörling, kontrollerar förhållandevis koncentrerade sfärer. De stora fond- och pensionsbolagens ägande är där­emot utspritt över ett stort antal bolag. Någon av de fem största förvaltarna finns i princip med i varje bolags valberedning. Swedbank Robur med aktier för över 200 miljarder är näst största ägare på Stockholmsbörsen efter Wallenbergarna, i miljarder mätt. Roburs representanter är med och bestämmer över styrelserna i 70 börsbolag. Tillsammans har de största förvaltarna över 160 uppdrag som valberedare. Ibland sitter fond- och pensionsbolagen också i flera valberedningar tillsammans, som i vit­varukoncernen Electrolux och låstillverkaren Assa Abloy.

Valberedningens viktigaste uppgift är att se till att styrelsen i bolaget är den bästa som går att uppbringa. För den skull ska man löpande gå igenom hur styrelsen arbetar. Man ska värdera enskilda ledamöters insatser och föreslå förändringar när det behövs ­eller ersättare när någon avgår.

– Alecta anser att tillsättningen av kompetenta, effektiva och väl fungerande styrelser är en av de viktigaste uppgifterna som åvilar ägarna, säger Ramsay Brufer, sedan många år Alectas ledande valberedare.

Det är ingen lätt uppgift att bygga starka och framgångsrika styrelser. I bolag som ­telekomkoncernen Ericsson, banken Nordea, mätteknikbolaget Hexagon och bio­metriföretaget Fingerprint har valberedningarna fått medial uppmärksamhet för beslut om kandidater som valts eller exkluderats.

En undersökning gjord av Nordic Investor Services, där 60 valberedare intervjuats, ­visar att många tycker att arbetet fungerar bra. Det talas om en ägarledd process med en bra struktur, tydligt ansvar och transparens och tydlighet gentemot marknaden.

Men undersökningen tog också upp frågan om förvaltarnas erfarenhet. Det framhölls bland annat att det fanns vissa brister i valberedarnas kunskaper om bolaget och erfarenhet av styrelsearbete i börsnoterade bolag. För att lösa det föreslår utredarna att institutionerna kan ta hjälp av externa spelare, något Alecta och Swedbank Robur tagit fasta på.

De kompletterar i dag den egna kompetensen med extern. Alecta representeras i Electrolux och verkstadskoncernen Sandviks valberedningar av Kaj Thorén, som ­tidigare haft tunga positioner på rullagertillverkaren SKF.

– Vi har de senaste åren haft cirka tio valberedare, både anställda, oberoende styrelseledamöter i fondbolaget samt externa personer vi knutit till oss, säger Marianne Nilsson, chef för Swedbank Roburs ägarstyrning.

Nilsson är en tungviktare inom ägarstyrning och sitter själv i sju valberedningar där Assa Abloy, Electrolux och Sandvik är de tyngsta.

Vad Affärsvärlden kunnat se använder varken AMF eller SEB Fonder extern kompetens som valberedare utan litar på att ­aktieanalytiker och förvaltare har den kompetens som krävs. Samma sak med Alecta.

– Vi har inga externa valberedare utan vill integrera valberedningsarbetet så nära förvaltningen som möjligt, säger Anders ­Oscarsson på Alecta.

För både Marianne Nilsson på Swedbank Robur och Ramsay Brufer på Alecta är det viktigt att de olika valberedningsuppdragen fördelas klokt.

– Det är väsentligt att våra representanter har tillräckligt med tid för uppdragen och att inga intressekonflikter finns, säger Marianne Nilsson.

Ramsay Brufer förklarar:

– Jag sitter i Swedbank som enda bank och i Atlas Copco men inte Sandvik, säger han.

På Länsförsäkringar Fonder verkar man däremot inte ha några problem med insiderfrågan. Här sitter fondens valberedare Eva Gottfridsdotter-Nilsson i fyra fastighets­bolag: Fabege, JM, Kungsleden och Wihlborgs.

Valberedningsuppdrag ger fond- och pensionsbolagen större makt än de hade tidigare. Det har uppmärksammats i andra länder. Den brittiska tankesmedjan Tomorrow’s Company har exempelvis studerat den svenska modellen och kommit fram till att valberedningar är ett intressant instrument för att öka brittiska institutionella ägares engagemang i de bolag de investerar.

Men detta utökade engagemang sträcker sig längre än att de institutionella ägarna, som fond- och pensionsbolagen hör till, bara utser styrelseledamöter. Undersökningen gjord av Nordic Investor Services visar att i nästan hälften av valberedningarna diskuteras andra frågor än de som formellt ska hanteras. Och det finns flera exempel där institutionerna haft rejält inflytande över ett företags utveckling.

***

På senare år har det skett en förskjutning hos de ansiktslösa ägarna. Valberedare går ibland utanför Kodens mandat och tar ställning ­offentligt i bolagens verksamhet. Det gäller speciellt de som förenar rollen som valberedare med att också vara ägaransvariga för en aktieportfölj. Det senaste och mest tydliga exemplet är fallet Hexagon och insideråtalet mot dess vd Ola Rollén. AMF:s ­Anders Oscarsson och Första AP-fondens Ossian Ekdahl tar Rollén i försvar. Båda sitter i Hexagons valberedning men är också ägaransvariga för respektive förvaltares aktieinnehav. För en utomstående är det kanske inte helt transparent i vilken roll de uttalar sig och vilket mandat de har från sina bolag att ta ställning. Klart är att deras stöd för Ola Rollén inte är okontroversiellt och där har inte minst Aktiespararna varit kritiska.

– Hexagons vd Ola Rollén sitter också i Hexagons styrelse och det är i den funktionen som jag tycker han kan sitta kvar, säger Anders Oscarsson.

Det finns inget tvång att ha en valberedning. Koden tillåter undantag, om de motiveras. Exempelvis Fredrik Lundberg är ingen vän av onödiga valberedningar. ”Med hänsyn till den koncentrerade ägarbilden finns ingen valberedning i vare sig Lundbergföretagen eller Hufvudstaden”, enligt motiveringen i de två bolagens årsredovisningar.

Det är ett bevis på institutionernas begränsade inflytande, enligt Didner & Gerges grundare Henrik Didner.

– Som valberedare har man inte så stor makt, säger han.

Henrik Didner påpekar att huvudägaren ofta bestämmer helt, även om huvudägaren lyssnar på övriga i valberedningen och tar hänsyn till övriga medlemmars synpunkter.

Varken Henrik Didner eller Anders ­Oscarsson på AMF tycker alltså att de har ­någon makt som valberedare, trots det stora kapital de har i ryggen. Men den uppfattningen är det många som inte delar. Jens B Nordström har i boken Tronstriden följt maktkampen i Industrivärden där både ­Anders Oscarsson och Marianne Nilsson som ägaransvariga på AMF respektive Swedbank Robur var aktiva.

”Det är helt klart att valberedningarna i många bolag betraktas som maktcentra. Huvudägarna lägger stor vikt vid att de som de själva tillsätter är lydiga löjtnanter som inte kommer med egna initiativ och huvud­ägarna har också lite olika sätt att hantera institutionernas representanter. I många fall kan de vara en gummistämpel till huvud­ägaren eller som i maktstriden om Industrivärden gå på konfronterande linje”, skriver han.

Också Folksams Carina Lundberg Markow tycker maktaspekten är tydlig.

– Det är klart att de har en maktfunktion. De är få stora institutionella ägare i Sverige och de sitter i samma bolag, så det är en makt koncentrerad till ett fåtal personer och där vissa personer sitter i väldigt många valberedningar, säger hon.

***

I brist på det mer svårmätbara kriteriet kunskap hos de styrelseledamöter som föreslås, fokuserar många valberedare i stället på att styrelsekandidaterna ska ha tillräckligt med tid för sitt styrelseuppdrag. Intresseorganisationen Aktiespararnas organ ­Aktiespararen publicerade i decembernumret ett öppet brev till valberedningarna, som uppmanade dem att bedöma just styrelseledamöternas tid och sidouppdrag. I brevet hänvisar Aktiespararna till utländska mått, där man i vissa länder får ha max fem styrelseuppdrag i noterade bolag eller ”max två externa uppdrag i noterade bolag om man har vd-uppdrag i noterat bolag”.

Aktiespararna borde kanske ha satt ett ”cc” på brevet till fond- och pensionsbolag som SEB Fonder och AMF. Johan Strandberg, tidigare aktieanalytiker, sitter i hela 19 valberedningar för SEB Fonder, och AMF:s aktiechef Anders Oscarsson i elva valberedningar. De två toppar enligt Affärsvärldens genomgång listan över de med flest val­beredningsuppdrag.

– Jag hade också många uppdrag för några år sedan men har funnit att man inte bör ha mer än åtta till tio uppdrag för att kunna göra ett bra jobb, säger Ramsay Brufer.

– Tänk dig tio valberedningar och multiplicera det med antalet styrelseledamöter i dessa tio bolag och det blir ett ansenligt antal styrelseledamöter att hålla rätt på och utvärdera, tillägger han.

Carina Lundberg Markow på Folksam är inne på samma linje.

– Att vara valberedare är en krävande uppgift. Om man också har ett arbete i den egna förvaltningen att sköta skulle jag begränsa valberedningsuppdragen till högst fyra-fem stycken, säger hon.

AMF:s Anders Oscarsson tar inte åt sig och då sitter han ändå i elva valberedningar.

– Om man suttit med i valberedningar ett antal år så vet man vad som är viktigt, säger han och framhåller att det inte krävs mer arbete bara för att man byter någon styrelseledamot.

– Det är ett pågående arbete att hela ­tiden följa styrelseledamöterna och ha en bra lista på eventuella ersättare som man också ­följer, tillägger han och understryker att en bra dialog med huvudägare eller ordförande ofta är en förutsättning för ett bra jobb i valberedningen.

Ofta använder sig valberedningarna också av rekryteringskonsulter för att hitta personer med rätt profil. Alla av de valberedare Affärsvärlden talat med understryker vikten av samarbete och bra dialog med huvud­ägaren.

– En tydlig huvudägare präglar naturligtvis arbetet mot hur huvudägaren vill ha det, säger Ramsay Brufer.

– Vi gillar de bolag vi investerar i och det ansvar för bolagen som då huvudägaren tar, tillägger han.

Förutom att Swedbank Robur och Alecta en gång lämnade Scanias valberedning och Henrik Didner lämnade Carnegies och Husqvarnas kan ingen av dem Affärsvärlden ­talat med peka på någon konflikt som uppstått mellan huvudägare och valberedare som resulterat i att valberedaren lämnat sitt uppdrag i protest.

Att så få lämnat sitt valberedningsuppdrag i protest mot huvudägaren bör rimligen tolkas som att systemet med valberedningar fungerar någorlunda som tänkt. Åtminstone om man tror att de flesta valberedare har civilkurage och inte sväljer allt från huvud­ägarna. Precis som det var tänkt ger ­reglerna i Koden ett inflytande och skydd för minoritetsägare i bolagen. Samma sak visar den undersökning som gjorts av det svenska systemet.

Som kanske inte tänkts ger det också en mycket koncentrerad maktposition på några få tjänstemän i de största aktie- och pensionsfonderna. De är många gånger både valberedare och ägarrepresentanter och det är inte alltid klara gränslinjer mellan de två rollerna. Det är heller inte alltid klart vilka mandat dessa tjänstemän har från sina egna andelsägare. I fondernas olika ägarpolicyer talas bara allmänt om att de ska söka optimera avkastningen på sina placeringar, med ett eventuellt tillägg att man ska främja en hållbar utveckling.

Dessa tunga makthavare tvingas sällan redovisa sina ställningstaganden eller ta ­ansvar för dem inför sina andelsägare. De kan i mycket agera som de själva finner gott. I en ideal värld fyller valberedningarna en funktion, då de kan tillföra andra infallsvinklar och ny kompetens. Men ger den bättre styrelser eller företag än den amerikanska modellen där huvudägaren är ensam valberedare och styrelseordföranden också är verkställande direktör?

I båda fallen är makten samlad på några få. Minoriteters sista vapen är i båda fallen att rösta med fötterna och sälja sitt innehav.

TEXT: Hans Westerberg

Koden ersatte roparen

Processen för svenska valberedningar i börsnoterade företag har genomgått en stark utveckling och en formalisering under de senaste tio åren. Genom Svensk kod för bolagsstyrning, som i sin första form kom år 2005, har valberedningens arbete blivit transparent och uppfattas numera som ett naturligt inslag.

Förr: Före koden beslöt den sittande styrelsen vilka som skulle föreslås till omval eller inval. I styrelsen fanns huvudägaren och i vissa fall någon annan stor ägare representerad. Förslaget presenterades på bolagsstämman av en så kallad ropare, utsedd av huvud­ägaren och den sittande styrelsen. Ordföranden på bolagsstämman ställde en fråga till stämmodeltagarna om förslag till inval. Roparen reste sig upp och framförde muntligen förslaget. Ibland kunde motförslag komma från andra aktieägare som då eventuellt resulterade i votering. Oftast bifölls roparens förslag muntligen av stämmodeltagarna. Precis som nu var det alltså bolagsstämman som beslutade om val av styrelseledamöter.

Nu: Ägarstrukturen på den svenska aktiemarknaden skiljer sig från länder som Storbritannien och USA. Där har börsnoterade bolag ofta en splittrad ägarbild. I Sverige och flera kontinentaleuropeiska länder domineras ägandet i börsbolag vanligen av en eller ett fåtal större ägare. En kontroll som ytterligare stärks av röststarka aktier. Ägarna utövar oftast sin ägarroll aktivt och tar ett särskilt ansvar för bolaget, bland annat genom att engagera sig i styrelsen.

Ett särskilt utmärkande drag för svensk bolagsstyrning är ägarnas engagemang i att nominera styrelseledamöter och revisorer genom deltagande i bolagens valberedningar. Valberedningen regleras inte av aktiebolagslagen utan enbart av Koden. Vilka som ska sitta i valberedningen bestäms av bolagets ägare. Senast sex månader före årsstämman ska på bolaget på sin webbplats lämna uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen. Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, samt arvodet till var och en av styrelseledamöterna.

Källa: Svensk kod för bolagsstyrning