Rensa upp i strukturen, Piëch!

Det tyskägda Scania kom med rapport förra veckan. Lastbilstillverkaren gick visserligen med en liten vinst, men orderingången föll kraftigt. Inte konstigt i en lågkonjunktur, men en stor skillnad är att ägarbilden ser helt annorlunda ut än vad den gjort i tidigare nedgångar.

En gång tillhörde Scania kärninnehaven i Investor och Wallenbergsfären har i flera omgångar krigat för att behålla makten över bolaget. När Sven-Olof Johansson 1990 seglade upp som en storägare med drygt 20 procent av rösterna i Saab-Scania blev lösningen för Wallenbergsfären att köpa ut bolaget från börsen. Under 1995 delade Investor upp Saab-Scania i två helägda dotterbolag. Följande år börsintroducerades Scania och Investor sålde 55 procent av sitt innehav. Därmed rullade det in 18 friska miljarder till ett då skuldtyngt Investor.

Med en ägarandel på 45 procent i Scania kunde Investor ändå inte andas ut. Plötsligt dök Volvo AB upp som en storägare i Scania 1999. Efter intensiva maktstrider kom stor­ägarna slutligen överens om att ett samman­gående skulle vara den bästa lösningen. Den nya lastbilsjätten (Volvo/Scania), skulle få en stark position globalt. För stark, tyckte dock konkurrensmyndigheten i EU och stoppade affären år 2000. Efter det misslyckade fusionsförsöket sålde Investor merparten av Scaniaaktierna till Volkswagen och en ny aktör kom in i spelet. Volkswagen blev den största ägaren med 34 procent av rösterna och på andra plats fanns fortfarande Volvo kvar. Volvos aktiepost i Scania hamnade senare i börsbolaget Ainax, där Wallenbergsfären köpte in sig. Investor och Wallenbergstiftelserna var åter en storägare i Scania motsvarande drygt 30 procent av rösterna och 2005 lade Scania ett bud på Ainax. Året efter kom den

tyska lastbilstillverkaren MAN in i bilden. Budet från MAN, med vd Håkan Samuelsson vid ratten, blev början på en långdragen process mellan Volkswagen och MAN om vem som skulle ta makten över Scania. Affären fick grönt ljus från EU men Investor och Volkswagen tyckte att budet var för snålt. Budet avvisades och Volkswagen fortsatte att köpa aktier i Scania och 2007 uppgick ägandet till 38 procent.

Sedan kom skrällen. Förra året sålde Investor hela sitt innehav i Scania till Volkswagen. Prislappen var hög: 200 kronor per aktie. Efter affären kontrollerade Volkswagen 69 procent av rösterna. Aktiemarknadsnämnden gav Volkswagen dispens från budplikt vid ytterligare köp av aktier i Scania. Fordonsjätten kunde därmed betala ett högt pris för Investors och Wallenbergstiftelsernas aktieposter utan att erbjuda andra aktieägare samma bud. Efter affären har Scaniaaktien sjunkit kraftigt på börsen till övriga aktieägares ilska.

Bakom Volkswagen står familjerna Porsche och Piëch. Motiven bakom ägandet är att säkra framtida leveransbehov och uppnå stordriftsfördelar tillsammans med Volkswagen. Volkswagen äger i sin tur MAN och Scania. I början av året meddelade Porsche att det hade ökat sitt innehav i Volkswagen till omkring 51 procent. Eftersom Volkswagen äger aktier i Scania blir Porsche indirekt ägare av Scaniaaktier och måste därför, enligt budplikt, erbjuda sig att köpa samtliga aktier i Scania som inte kontrolleras av Porsche. Det har också Porsche gjort men bara av plikt och inte av strategiskt intresse enligt bolaget. Intresset för att nappa på budet var svalt.

Anledningen till att Volkswagen betalade så pass mycket för att köpa Scania av Investor måste vara att det finns värdefulla synergier att hämta mellan MAN och Scania.

Ett tecken på att Volkswagen försöker samla lastbilarna inom gruppen är att bolaget nyligen sålde sin brasilianska lastbilsdotter inom VW Trucks till MAN. Kanske något är på gång. I år har Volkswagen ökat ägandet i Scania med nästan 8 procentenheter till 46 procent av kapitalet, enligt SIS aktieservice. Volkswagen kanske ­köper i syfte att nå upp till ett 67-procentigt ägande av kapitalet, för vid den nivån öppnas möjligheter att både ändra bolagsordning och köra över andra aktieägare på bolagsstämman. Det är inga goda nyheter för minoritetsägarna i Scania, men inte heller ett sätt att nå hela vägen fram för Volkswagen. Målet borde vara att samla MAN och Scania i ett gemensamt bolag för att kunna sätta i gång integrationen. Att det är två börs­bolag komplicerar och därför måste ett bolag bort från börsen.

Ett alternativ är att MAN köper Scania och då kan Volkswagen få in en rejäl slant för sitt innehav. Det behövs dock en ordentlig budpremie, då 200 kronor per aktie finns kvar i aktieägarnas minne. Vd Leif Östling önskar sig nog inte att den forne kollegan Håkan Samuelsson blir det högsta hönset, men det är ett mindre problem. En annan lösning är att Scania köper MAN. Om Scania behöver en nyemission för att klara av köpet garanteras den med stor sannolikhet av Volkswagen. Och om nyemissionskursen sätts för högt kan det vara ett effektivt sätt att skrämma i väg de svenska institutionerna. Detta är ett mardrömsscenario för övriga aktie­ägare, då ägandet av Scania späs ut. Ett tredje alternativ är att Volkswagen köper Scania vilket kostar en rejäl slant då en generös budpremie är nödvändig för att köpet ska gå igenom.

De mest aktieägarvänliga alternativen är att Scania köps ut från börsen av antingen Volkswagen eller MAN. Tillsammans äger de 58 procent av kapitalet men det kommer kosta och ta tid att nå upp till 90 procent av kapitalet då tvångsinlösen blir aktuellt. Chanserna för att affären blir av ökar visserligen när kanske kravet på en saftig budpremie minskar i sämre tider. Skälet till att Volkswagen köpte Scania så pass dyrt måste ändå vara att det finns värden att hämta vid en sammanslagning mellan Scania och MAN. Annars hade övningen varit ganska meningslös och framför allt kostsam för Scanias störste ägare.