Budplikt räddar minoriteterna

Skojarna i Trustor hade aldrig fått chansen, Lars-Erik Magnussonhade inte kunnat våldföra sig på Fermenta, aktieägarna iCederroth, Gullspång och BTL hade blivit rättvist behandlade omSverige hade haft en regel om budplikt.

Budplikt finns på en rad olika börser i världen, men mest kändär den så kallade London-regeln. Den innebär förenklat att densom går över 30 procent av rösterna i ett noterat bolag måstelägga bud på resten av aktierna. I London anses det vara enviktig del i skyddet för minoritetsägarna. Hade Trustor varitnoterat i London skulle Lord Moyne ha varit tvungen att läggabud på hela bolaget.

Nu senast var det tyska Veba som genom helägda dotterbolagetStinnes köpte/bytte sig till röstmajoriteten i BTL. Planen äratt Stinnes helägda dotter Schenker skall bilda ett gemensamtdotterbolag för landtransporter tillsammans med BTL. Affären sersund ut industriellt (se analys sidan 72), men minoritetsägarnai BTL har all anledning att vara oroliga. Det är tveksamt vemsom kommer att tillvarata deras intressen.

Affären har inte börjat bra för deras del. BTL, som är noterat iDanmark, omfattas av danska regler om budplikt som går vid 50procent av rösterna. Stinnes köpte från början 51 procent avrösterna, men har nu genom att sälja två procent av rösternatill en okänd part sett till att komma ner under 50 procent.Allt för att slippa budplikt.

Det första steget i affären mellan BTL och Schenker är attvärdera respektive rörelse när de först slås samman i nationellabolag. Därefter ska de samordnas i ett större, gemensamt bolag.I dessa förhandlingar ställs Schenkers och BTL:sföretagsledningar inför en rad svåra värderingsfrågor. Vad ärbolagen värda? Vem skall få värdet av samordningsfördelarna? Hurser avräkningen ut mot andra delar av Schenker och BTL?Möjligheten att genomlysa dessa många frågor för en externbedömare är mycket små.

Schenkers företagsledning har självklart sin lojalitet mot hel–ägaren Stinnes – och vad värre är: det lär också BTL:s VD HåkanLarsson ha. Han skall dessutom genomföra samordningen. Stinneslär i kraft av sin röststyrka dominera styrelsen tillsammans medBTL:s åkerier, något större inflytande lär inte någonrepresentant för de andra ägarna få. Sannolikheten är stor attBTL:s minoritetsaktieägare blir förfördelade i den här processen.Stinnes gör naturligtvis helt rätt utifrån sina intressen. Istället för att köpa hela BTL för nära 6 miljarder kronor(inklusive en tänkt budpremie på 30 procent) så köper mankontrollen för 1,8 miljarder kronor. Sedan kan man se omfusionen av landtransporter lyckas, se till att en lagomproportion av samordningsfördelarna hamnar hos rätt part ochdärefter kan man lägga ett bud på hela BTL. Alternativt kan mansakta köpa upp aktier tills de kvarvarande aktierna i BTL kantvångsinlösas.

Ingen annan budgivare göre sig besvär, Stinnes kommer ju inteatt vilja sälja. En budpremie på 30 procent skulle motsvaravärdet på de presenterade besparingar som förväntas uppstå efteraffären.

Det skulle inte förvåna om institutionerna är de första somlämnar bolaget efter detta, det var precis vad som hände i ettparallellfall förra året, där fins-ka IVO köpte Gullspångsröststarka aktier av AGA. Institutionerna såg till att få brabetalt av IVO, kvar blev bara småaktie-ägarna.

Efter förvärvet kördes en rad samarbetsprojekt igång, varseffekter en extern bedömare har svårt att utvärdera. Med 44procent av rösterna kunde IVO därefter systematiskt köpa andrastorägares poster i Gullspång. I dag, 18 månader senare, ägerIVO 92 procent av rösterna och 88,9 procent av kapitaletantingen direkt eller genom optioner. IVO kan i praktikenpåkalla tvångsinlösen. I en sådan process lär småaktieägarnainte få ut tillnärmelsevis så mycket de skulle ha fått vid ettbud på hela bolaget.

Hade det funnits en London-regel i Stockholm skulle både Stinnesoch IVO ha varit tvungna att lägga bud på alla aktierna och deandra aktieägarna i bolagen hade besparats den här obehagligautnötningstaktiken.

Att uppträdandet uppfattas som osnyggt spelar mindre roll fördessa köpare, varken tyska Stinnes eller statsägda IVO ärberoende av den svenska kapitalmarknaden för sin försörjning.Varken Gullspång eller BTL lär få färre kunder för attsmåaktieägare missgynnas. När plåstertillverkaren Cederrothköptes upp med början 1991 struntade köparen Alberto-Culverblankt i minoritetsaktieägarna och köpte precis som IVO upp sigtill en tvångsinlösenprocess.

Argumenten mot budplikt har gått ut på att kontrollägarskiftenförsvåras till exempel i samband med arvsskiften och det är ettargument som det bör tas hänsyn när budplikten utreds på nytt.Dessvärre har den sittande Aktiebolagskommittén uttalat signegativt om förslag om budplikt så sent som i år.Huvudargumenten emot är att storägare kommer få svårt att byggaupp kontrollposter och att antalet potentiella budgivare minskar.Den senaste tidens händelser visar på behovet av en specifiktsvensk budplikt, som också tar hänsyn till att det finns bolagmed röststarka aktier. Budplikt i någon form finns idag iEngland, Frankrike, Belgien, Italien, Schweiz, Spanien, Danmark,Norge och Finland.

Det är sällan som det är så uppenbart att en ny regel börinföras. Budplikten skulle inte bara göra industriella affärerrakare – det skulle dessutom bli omöjligt att för en billigpenning kapa ett bolag, som skett med Trustor. Lars-ErikMagnusson hade inte kunnat köpa röstmajoriteten i Fermenta ochutnyttja bolaget för egna affärer. Men utan budplikt i Sverigelär vi få se flera liknande affärer även framöver.