”Vi bröt ny mark”

I september 2017 meddelade fordonssäkerhetsbolaget Autoliv att bolaget skulle inleda en strategisk översyn. I december annonserades en uppdelning i två delar. Affärsområdet Electronics skulle knoppas av och bli ett nytt självständigt bolag – Veoneer – som skulle listas på börsen. Detta var en process som gick fort, och drygt ett halvår senare, 2 juli 2018, dubbellistades Veoneer på New York-börsen och Stockholmsbörsen.

Magnus Lilliehöök är ansvarig för Corporate Legal på Autoliv, vilket innebär ansvar för juridiskt stöd till ledning och samtliga corporate-funktioner på Autolivs huvudkontor. Därtill är han även ansvarig för Autolivs globala transaktionsverksamhet, M&A och bolagets strategiska partnerskap. Han var därmed ansvarig för det legala arbetet kring den krävande och tidspressade omorganisationen och efterföljande avknoppningen av Veoneer från Autoliv.

För att komma i mål på kort tid handlade det om ett omfattande projektarbete som delades in i två huvuddelar. Den stora delen handlade om den interna omstruktureringen som genomfördes redan 1 april i 2018, då bolaget delades upp i två separata legala strukturer – det som i dag utgör Veoneer och Autoliv.

– Arbetet handlade främst om att identifiera avtal och tillgångar, upprätta transaktions- och bolagsrättslig dokumentation, totalt drygt 400 dokument, men också om att informera kunder, leverantörer och även få relevanta myndighetsgodkännanden, säger Magnus Lilliehöök.

I och med att Veoneer är ett amerikanskt bolag och att aktierna skulle handlas i USA och att dess svenska depåbevis fanns i Stockholm, bestod den andra delen av en listningsprocess hos New York-börsen och Stockholmsbörsen. Parallellt färdigställdes prospekt med bilagor i såväl USA som Sverige. Det amerikanska prospektet (ett registration statement) kunde efter dialog med Finansinspektionen till huvuddel användas även i Sverige, med en svensk så kallad ”wrapper”. I tillägg bestämdes i samma veva att Veoneer skulle kapitaliseras med en miljard dollar varpå Autoliv emitterade en eurobond om 500 miljoner euro.

– Det som var ständigt återkommande från rådgivare och övriga under transaktionen var att detta har aldrig gjorts tidigare. Det fanns egentligen ingen market practice att falla tillbaka på, vi bröt ny mark i många delar, säger han.

Inledningsvis var det många frågor att hantera kring det amerikanska regelverket, tidsplan och de krav som normalt omger en spin-off i USA och samtidigt förhålla sig till den svenska processen för en avknoppning och upptagande till handel av depåbevis i Sverige, för att få till en lämplig process och tajming som tillgodoser samtliga krav.

– Listningsprocessen i Stockholm ställde även nya krav på börsen och utsedda börsrevisorer att hantera ett amerikanskt bolag av den här storleken och mognaden.

Till skillnad från i USA finns det i Sverige inte någon anpassad listningsprocess för just avknoppningar. Som utgångspunkt tillämpas samma regler som för en vanlig börsnotering.

– Utöver ett antal frågor kring de amerikanska och svenska prospekten hade vi även omfattande tekniska diskussioner med våra rådgivare och banker i syfte att åstadkomma harmonisering för första dag för handel av aktier på NYSE och av de svenska depåbevisen på Stockholmsbörsen.

Det som gör transaktionen unik är att genomföra delningen i femton länder med en listning både i USA och Sverige på ett drygt halvår och samtidigt hantera en omfattande carve-out och revidering av finansiell data för det som skulle bli Veoneer.

Globalt arbetar cirka femton jurister på Autoliv. Då det fanns en uttalad ambition från ledningen att de anställda, under delningen, i möjligaste mån skulle fokusera på sina befintliga arbetsuppgifter kom lejonparten av arbetet att koncentreras till huvudkontoret.

– Med ett relativt begränsat antal personer, som jobbade väldigt hårt och bra tillsammans, fick vi ihop projektet och lyckades också leverera på den ambitiösa tidsplan som ledningen hade slagit fast. Det ställde höga krav på mig och oss men vi hade även bra rådgivare.

Tillsammans med Autolivs Head of Tax fastställde Lilliehöök strukturen för hur det skulle bli i slutänden, hur utbrytningen av Veoneers verksamhet skulle göras, identifierade arbetsgrupper som fastställde planer för respektive steg och land. De arbetade sig sedan bakåt för att bestämma vid vilken tidpunkt olika saker skulle ske, var och när de kritiska stegen inföll för arbetsgrupper i olika länder.

– Vi jobbade väldigt hårt och var en relativt liten men tajt grupp, vilket var en styrka, för vi kom snabbt till beslut.

Som tidigare bolagsjurist på Nasdaq hanterade han en del amerikanska governance-frågor i tillägg till diverse noteringsaspekter och handel med värdepapper. Den erfarenheten i kombination med erfarenhet från gränsöverskridande M&A och kunskap inom bolagsrätt hade han stor nytta av under projektets gång.

– Om man dessutom gillar den här typen av juridik och den internationella mixen, vilket jag gör, så kan det inte bli mer intressant. Jag tror jag var rätt man på rätt plats.

När en sådan stor och spretig affär är klar, vad händer då?

– Det blir alltid så att luften lite går ur en, men jag var samtidigt glad och stolt över resultatet. Feedbacken från verksamheten efter omstruktureringen var att man egentligen inte märkte någon som helst skillnad från dag ett till två. För mig är kanske detta det bästa kvittot på en lyckad transaktion, säger han och fortsätter:

– Men jämfört med en vanlig transaktion, där man jobbar som mest intensivt under kanske två-tre månader, var det här ett intensivt arbete i stort sett varje dag under hela projektets gång. Samtidigt var det en väldigt kul och lärorik transaktion.

Helene Rothstein

Juryns motivering:

”När ett av världens ledande företag på sitt område genomför en större avyttring ställer det mycket höga krav på bolagets interna juridiska avdelning. Att genomföra en spin-off med dubbel listning innebär en stor mängd omfattande och affärsmässiga juridiska frågeställningar och beslut.

Mottagaren av Årets Deal har som legal nyckelperson ansvarat för affärens genomförande och medverkat till en framgångsrik implementation av den nya strukturen i båda bolagen.

Förutom en enorm juridisk komplexitet har affären inneburit betydande interna organisatoriska utmaningar. Transaktionen genomfördes på rekordkort tid och är en av de största och mest komplexa i Sverige 2018.”