Riskkapital lockas av den svenska modellen

I juli 2003 ändrades den svenska inkomstskattelagen. Ändringarna gjorde att aktiebolag numera kan sälja onoterade aktier skattefritt och dessutom är reglerna för att göra utdelningar generösare än tidigare.

Sverige blir ett skatteparadis för riskkapitalister, menade många advokater när reglerna kom.

Nu fem år senare är den svenska modellen var på väg att slå igenom på bred front.

– Det är en enkel lösning som gör att fokus hamnar på investeringarna i stället för juridiken, säger advokaten och skatteexperten Mattias Schömer på Vinge.

Den traditionella lösningen för en riskkapitalverksamhet är att bygga upp en struktur som involverar såväl svenska bolag som utländska bolag belägna i traditionella skatteparadis som Jersey eller Gibraltar. Att driva verksamheten som ett svenskt aktiebolag är både enklare och billigare, menar förespråkarna. Åtminstone när det handlar om nordiska investerare.

Själv är Mattias Schömer just nu rådgivare åt ett av de senaste tillskottet på den svenska riskkapitalmarknaden, utköpsfonden Fagerberg & Dellby.

Bakom fonden står riskkapitalbolaget Industri Kapitals tidigare manager Christina Fagerberg och varumärkesbyrån Brand Unions före detta vd Ulrika Dellby.

Dessa två riskkapitalister har redan blivit flitigt omskrivna i tidningarna. Att de båda är kvinnor väcker uppmärksamhet i en mansdominerad bransch. Men framför allt har de redan, trots den finansiella turbulensen, lyckats locka till sig 320 miljoner kronor till sin fond. Dessutom har fonden en lite ovanlig inriktning för sina planerade investeringar och flera kända namn i kulisserna.

Fonden har dels ett familjeråd med Ulf Spendrup och åtta andra personer med erfarenhet av att driva familjeföretag. Dels finns en investeringskommitté, där bland andra Industri Kapitals manager Christian Salamon sitter.

Nu jagar Christina Fagerberg och Ulrika Dellby sin första investering, som de räknar med att genomföra inom ett år. Basen är ett kontor vid Nybrokajen i Stockholm, men en stor del av arbetsdagarna ägnas just nu åt att resa runt i Sverige och träffa företagare.

– Vi letar efter välskötta bolag som av en eller annan anledning vill ha en ny ägare och där vi känner att vi kan tillföra något, gärna familjeföretag, säger Ulrika Dellby.

Tanken är att Fagerberg & Dellby ska köpa majoriteten av aktierna i bolagen och gå in som aktivt arbetande styrelseledamöter tillsammans med de gamla ägarna. Genom att lyfta verksamheten ett snäpp och göra den mer självständig från de tidigare ägarna och grundarna räknar de med att efter några år kunna sälja bolaget vidare med vinst.

– Det gäller att tillföra de resurser som bolaget behöver, fokus och energi. Att vara en brygga som gör att bolaget kan bli mer självständigt och redo att säljas, säger Christina Fagerberg.

Ulrika Dellby nickar instämmande och pekar på att även de gamla ägarna tjänar på att bolaget blir mer säljbart.

– Det blir en win-win-situation för alla parter, säger hon.

Att som riskkapitalförvaltare fokusera på svenska familjeföretag är ovanligt.

Även många av investerarna är själva svenska familjeföretag, men av varierande storlek. Bland de större märks tidningsfamiljen Bonnier, men det finns även mindre namnkunniga familjeföretagare som förbundit sig att investera pengar.

De planerade investeringarna och investerarna ställer, enligt Christina Fagerberg, speciella krav på upplägget.

– Det måste fungera, vara enkelt och kostnadseffektivt, säger hon.

Christina Fagerberg berättar att det här med juridiken var något som tidigt kom in i planeringsarbetet.

– För att vi ska kunna gå ut och söka kapital måste reglerna finnas på plats. Vi förde samtal med flera advokatbyråer, men fastnade för Vinge som jag haft kontakt med tidigare i min roll som manager på Industri Kapital, säger hon.

Lösningen, som de tog fram tillsammans med Vinge, blev alltså ett svenskt aktiebolag, där såväl kapitalet som förvaltningen ligger. Eller ska ligga. För än så länge finns investerarnas kapital inte i bolag utan endast i avtal där de förbinder sig att skjuta till det som krävs när det är dags att göra förvärv. Det är, enligt Mattias Schömer, det traditionella sättet eftersom investerarna knappast är intresserade av att deras pengar ligger på ett konto och väntar på kommande investeringar.

Vilka reaktioner har ni fått från investerarna på att fonden ska drivas som ett svenskt aktiebolag?

– De har tyckt att det varit positivt med en svensk modell. Vi hade en utländsk investerare som var lite tveksam, men han bestämde sig i vilket fall som helst för att inte gå in med kapital i fonden, säger Christina Fagerberg.

Det som kräver lite extra planering när pengarna ligger i ett svenskt aktiebolag är hur utdelningarna till investerarna ska genomföras. På samma sätt som investerarna vill skjuta till pengar först när investeringarna genomförs vill de ha tillbaka sina pengar och sin del av vinsten så snabbt som möjligt när något av portföljbolagen avyttras.

Om fondbolaget går den traditionella vägen så måste de vänta på att räkenskapsåret avslutas innan det kan bli någon vinstutdelning, vilket i praktiken kan innebära en väntetid på upp till ett år.

Men det är, enligt Mattias Schömer, möjligt att snabba upp processen.

Så här kan det gå till.

Säg att fondbolaget Fagerberg & Dellby ska köpa ett bolag, som vi kan kalla Trävaruexperten, för 50 miljoner kronor. För att kunna genomföra förvärvet ”kallar” fondbolaget först på pengarna från investerarna, som skjuter till dem i förhållande till vad de tidigare avtalat om. Själva tillskottet görs som ett ovillkorat aktieägartillskott. I balansräkningen för fondbolaget hamnar aktierna i Trävaruexperten på tillgångssidan och på skuldsidan hamnar de 50 miljoner kronorna som fritt eget kapital.

Efter tre år får fondbolaget ett bud på 125 miljoner kronor på Trävaruexperten och bestämmer sig för att sälja.

Om aktieägarna skjutit till mer pengar så att det nu finns 125 miljoner kronor i fritt eget kapital i balansräkningen kan fondbolaget direkt dela ut hela beloppet till investerarna.

Om det bara finns 50 miljoner kronor i fritt eget kapital så är den enkla metoden att direkt dela ut 50 miljoner kronor till investerarna och sedan vänta tills året är slut och efter årsstämman göra en utdelning på ytterligare 75 miljoner kronor.

Men om inte investerarna vill vänta så länge har Mattias Schömer och hans kollegor på Vinge ett alternativ.

– Då kan fondbolaget före försäljningen dela ut samtliga aktier i Trävaruexperten till investerarna. Utdelningen av aktierna värderas till anskaffningskostnaden, vilket gör att det bara blir 50 miljoner kronor även om det redan finns ett bud på 125 miljoner kronor. När Trävaruexperten sedan säljs går vinsten direkt till investerarna, säger Mattias Schömer.

Peter Alhanko, som är advokat och riskkapitalexpert hos konkurrenten Mannheimer Swartling, hör till dem som slog på trumman när skattereglerna ändrades. Han pekade då, utan tvekan, ut Sverige som ett nytt skatteparadis för riskkapitalister.

Blev intresset så stort som du förväntade dig?

– Det blev definitivt större. Numera diskuterar riskkapitalister ofta för- och nackdelar mellan att driva fonderna som svenska aktiebolag och utländska holdingstrukturer. Det har den senaste tiden tillkommit ett flertal nya riskkapitalfonder som är konstruerade som svenska aktiebolag, säger han.

Det handlar, enligt Peter Alhanko, än så länge huvudsakligen om riskkapitalfonder där kapitalet kommer från en mindre krets av nordiska investerare.

– Om man har övervägande utländska investerare är det inte så lätt att driva fonden som ett svenskt aktiebolag. Det beror inte alltid på att utlänningarna är rädda för dubbelbeskattning, utan på att det av utlänningar ses som en ovanlig konstruktion, som de inte känner sig bekväma med, säger Peter Alhanko.

Vilka andra för- och nackdelar ser du med att driva riskkapitalfonder som svenska aktiebolag?

– Det är mycket billigare att etablera ett svenskt aktiebolag än ett motsvarande bolag i utlandet. En ytterligare fördel är att en svensk riskkapitalfond inte är en enskild enhet, utan ingår i samma bolag som förvaltningsteamet. Nackdelen är att vissa investerare, särskilt sådana som kommer från utländska skatteparadis, riskerar att drabbas av dubbelbeskattning, säger Peter Alhanko.

Mattias Schömer säger att svenska investerare ofta ser det som en fördel att verksamheten styrs av den välbekanta svenska aktiebolagslagen.

– Då kan de i stället för att fundera på vad som är tillåtet fokusera på de kommersiella frågeställningarna, säger han.

Baksidan av myntet är de utländska investerarnas syn på den svenska lagen.

– Investerare som är vana vid Guernsey och Gibraltar kan ibland tycka att den svenska aktiebolagslagen är ett allför trubbigt instrument, säger Mattias Schömer.

Det kan också, i vissa fall, uppstå problem med dubbelbeskattning i de fall investerarna själva är bosatta i något skatteparadis.

Hur mycket pengar kan riskkapitalfonderna spara på att välja en svensk lösning?

– Besparingen vid etableringen ligger i att du slipper ha flera lager av legala rådgivare, då du endast behöver jobba med svensk lagstiftning. Du slipper också alla kostnader för licenser för fonden och fondbolaget som ofta krävs när de ligger i utlandet, säger Peter Alhanko.

Varken Peter Alhanko eller Mattias Schömer vågar sig på att ange några siffror för hur mycket pengar den svenska modellen sparar åt riskkapitalisterna. En bedömare i branschen som tittat på en svensk lösning menar dock att det sammanlagt under fondens livslängd säkert kan handla om en halvering av kostnader för etablering och drift.

______________________________________________________________

Skattefri försäljning

Så gynnar riskkapitalfonder av ändrade regler:

1. Svenska aktiebolag kan sälja icke-marknadsnoterade aktier skattefritt. Detta var tidigare inte möjligt annat än för vissa mycket speciella bolag som investmentbolag och AP-fonder.

2. Utdelningsreglerna blir förmånligare. Före lagändringen var ett svenskt aktiebolag tvunget att inneha minst 25 procent av rösterna i ett bolag för att kunna ta emot skattefri utdelning. Nu räcker det att bolaget äger onoterade aktier.

3. Den svenska kupongskatten tas bort från utdelningar på onoterade svenska aktier till utländska investerare, under förutsättning att de uppfyller vissa kriterier.