19 steg mot ett lyckat företagsköp

Före affären:

1. Etablera en förtroendefull kontakt. Relationer ska byggas i ett tidigt skede. Lär känna dina konkurrenter både på lednings- och ägarnivå långt innan det är dags för förvärv. Det krävs tid, pengar och ork, men i längden lönar det sig att ha visat köparen en stabil strategi. Till exempel Astra Zeneca-affären föregicks av en lång bekantskap mellan Håkan Mogren och dåvarande Zenecachefen sir David Barnes. Har man inte lärt känna de potentiella säljarna så kan det vara svårt att tyda deras signaler i senare förhandlingar. Se även till att de lokala cheferna på respektive bolag lär känna varandra.

2. Obekanta? Slå till fort. Finns det inte tid för långsiktiga relationer så agera relativt snabbt – det lär finnas fler intressenter. För 10-15 år sedan var exempelvis Assa Abloy ganska ensamt om att köpa upp lokala låsföretag. Nu är konkurrensen generellt sett hårdare. Att slå till snabbt kan ge ett avgörande försprång.

– De flesta företag med externa ägare har en ganska hård press på sig att visa resultat. Man tvingas ofta gå snabbare fram än att börja bygga långa relationer med potentiella förvärvskandidater. Dessutom gör många företag i dag ungefär samma analys och det går därför sällan att vara ensam om en strategi. Uppstår en möjlighet i en marknad är det fler som ser den, inte minst riskkapitalbolag som ständigt letar företag att förvärva. Därför kan det vara avgörande hur snabbt en företagsledning agerar, säger Frank af Petersens, ansvarig för förvärv och fusioner på Carnegie.

3. Undvik investmentbanker. Förtroende bygger man inte via ombud, det sker människor emellan. Genom att själv sköta kontakterna har parterna redan en förtroendefull relation när det sedan drar ihop sig till affär. Även om Telia-Telenoraffären sprack främst av politiska skäl och trätan om var mobiltelefonikontoret skulle ligga, så underlättades säkert inte samarbetet mellan Jan-Åke Kark och Tormod Hermansen av de inblandade konsulthorderna.

4. Fria inte om svaret blir nej. Företagsägare har ofta starka personliga band till sina verksamheter, så lägg inte ett bud om risken är stor att svaret blir nej. Det kan störa relationerna mycket, inte minst ett fientligt bud. Ett tydligt exempel på ett misslyckat frieri är OM-börsens försök att köpa den engelska nationalklenoden Londonbörsen år 2000. Börschefen sir Don Cruickshank sade nej direkt och aktieägarna valde därefter hans linje.

5. Köp marknadsledare. Satsa på företag med redan stark marknadsposition. Det är svårt att starta en helt ny verksamhet i ett okänt land. Capios vd Per Båtelson (se sid 40-43), som har den svåra uppgiften att köpa sjukhus, vägrar till exempel låta sig stressas till förvärv på nya marknader. Hellre väntar han ett extra år för att få just det han vill ha.

6. Undvik att köpa börsbolag. Det är ofta lättare att köpa onoterade bolag än publika, eftersom det är betydligt fler regler att följa vid bud på börsbolag. Regelverket kan försvåra en vettig dialog med säljaren. I onoterade bolag är också företagsinformationen lättare att få tillgång till än i ett publikt bolag som måste följa börsreglerna.

7. Var tillväxtrealist. Gör försiktiga antaganden om marknadstillväxten för det bolag som ska förvärvas. Det är lätt att överskatta utvecklingstakten. Synergieffekterna brukar ta längre tid än man först räknar med. Typiska exempel på överdrivna tillväxtförhoppningar: Framfabs och Icons planer på världsherravälde.

Under avtalsskrivningen:

8. Öka tempot när det är dags för avtal. Ett förvärv slukar stora resurser och drar det ut på tiden kan det bli dyrt. Se också till att det inte läcker information – det kan sätta käppar i hjulet. Att tempo är viktigt fick Perstorp erfara när bolaget 1999 snuvades på både finska Neste och norska Dyno av Industri Kapital som dök upp som gubben i lådan trots att förvärvssamtalen redan var långt gångna. Slarva däremot inte med den så kallade due diligence-processen bara för att tempot är högt. Det går att kombinera snabbhet med noggrannhet om man har goda rutiner och duktiga medarbetare.

9. Undvik auktioner. Det går ofta att undvika auktioner om säljaren redan fått förtroende för köparen i ett tidigt skede – det vill säga att köparen hunnit med punkt ett (se ovan). Det gäller att övertyga den potentiella säljaren om att man är den bästa köparen ur alla aspekter, och att det inte är värt att bjuda in några andra parter till diskussion. Om säljaren ändå funderar på en auktion så gäller det att agera snabbt. Säljbolaget har kanske precis börjat förbereda sig för en auktionsprocess, som ofta tar 4-6 månader från början till slut. Som köpare kan man ha taktiken att lova ett högre tempo, och göra klart för säljaren att en förhandlad affär kan vara klar efter 6 till 8 veckor i stället. Det gäller också att övertyga säljaren om att en diskret förhandlad affär med en part smärtar mindre än en auktion med ett flertal parallella företagsbesök och förhandlingar.

10. Lägg alltid rimliga bud vid auktioner. Om processen redan hunnit till auktion så gäller det att vara taktisk och realistisk. Normalt lämnar man ett icke bindande indikativt bud baserat på begränsad information, varefter ett fåtal potentiella köpare väljs ut för mer detaljerad informationsgivning och ett slutbud. Det är svårt att ge generella taktikråd, men normalt bör man undvika ett avsiktligt lågt bud i första steget.

Lägg i stället ett rimligt bud grundat på den oftast lite positivt tonade information man får i första fasen. Då är chansen större att gå vidare till nästa fas. Att lägga ett direkt skambud är ett taktiskt misstag. Skambudsläggare ges sällan möjlighet att öka budet, utan åker oftast ur processen redan i startblocken. Är det en pågående reell auktion bör köparen bjuda det han faktiskt är beredd betala. Kommer köparen vidare i processen får han ändå möjlighet att fingranska i princip allt i företaget, vilket ofta ger möjligheter att förhandla ner köpeskillingen eller förbättra andra villkor.

11. Ha trevligt. Förutom det taktiska spelet i en auktionsprocess är det viktigt att bygga upp ett förtroendekapital. Det kan vara så enkelt som att bjuda ägaren på middag, eller på annat sätt försöka skapa en social kontakt. Även om man inte har haft förmånen att lära känna varandra under tio år, utan affären skall ske relativt snabbt, är det viktigt att säljaren har ett ansikte på köparen.

12. Håll löften. Är det inte ett auktionsförfarande, utan en direkt förhandling med en inte helt bestämd säljare, så är förtroende ännu viktigare. Köparen måste behålla säljarens intresse genom hela affären och visa att han är att lita på. Det kan ofta vara känslomässigt svårt att göra sig av med exempelvis ett familjeföretag som varit i släkten i generationer. Säljaren kommer att leta efter en värdig ”arvtagare” och någon som verkar hålla vad han lovar.

13. Lämna inte över för mycket till konsulterna. Det gäller att fokusera på de kritiska punkterna i affären. Lämna därför inte avtalsskrivandet helt till konsulter som advokater. De kanske inte kan verksamheten och har därmed svårt att se skillnaden mellan stort och smått, viktigt och oviktigt. Advokater är, enkelt uttryckt, duktiga på att beskriva risker och täcka upp dem, men företagsledningen är dock den part som kan och måste bedöma vikten av riskerna.

14. Led själv due diligence-processen. En due diligence bör ske i kombination med externa revisorer och intern expertis. Det är i första hand företaget självt som kan avgöra vad som är viktiga och oviktiga frågor och måste styra arbetet.

Efter avtalet:

15. Ta kontakt direkt med medarbetarna i det nya företaget. Ambitionen ska vara att första dagen, eller åtminstone första veckan, komma ut till bolaget och presentera sina tankar. Möt alla anställda på stormöten och informera om koncernen, strategin och hur de ska arbeta tillsammans. Assa Abloys vd Carl Henric Svanberg brukar till exempel direkt ta reda på om det finns en idrottshall eller större lokal där alla kan samlas.

16. Respektera dina anställda. Alla på ditt just inköpta företag har något att lära ut. Tro inte att den som är köpare har alla svar på hur framtiden ska se ut. Det finns lika många duktiga medarbetare i det förvärvade bolaget som kan leda och utveckla framtida projekt.

17. Se affären som ett giftermål. Det förvärvade bolaget ska inte känna sig som en förlorare. Tala om ”merger”, inte förvärv. Få tycker att det är roligt att tillhöra ett bolag som just slukats av ett annat. Se i stället till att de anställda känner sig delaktiga i den nya koncernen. Hans Dalborg satsade till exempel på att lära sig finska när Nordbanken köpte Merita 1997.

18. Sparka inte för tidigt. Satsa på existerande management. Ha kvar den existerande ledningen tills den bevisat att den inte är kvalificerad för uppgiften. Byter man ut ledningen i samband med köpet kan det skapa mer trassel och bli mer kostsamt än om man låter befintlig ledning arbeta kvar. Tveka däremot inte att byta ut ledningen om den inte presterar tillräckligt.

19. Räkna med att synergieffekterna dröjer. Räkna inte med synergieffekter från första början, och tro inte att de är lösningen på alla problem i samband med ett förvärv. I det medellånga perspektivet tenderar de att inte ha så stor effekt. Satsa i stället på existerande lönsamhet och bygg in självförtroende i verksamheten. När man i ett andra steg vill dra fördel av synergier är det lättare.Så gjorde vi
Lärdomarna har tagits fram tillsammans med Carl-Henric Svanberg, vd Assa Abloy, Frank af Petersens, ansvarig för förvärv och fusioner på Carnegie och Staffan Schéle, Skanskas corporate financechef.