Corem driver på om D-aktien: ”Vi vill avnotera preferensaktien”

I slutet av mars lämnade Corem ett offentligt uppköpserbjudande på Klövern. Fredag den 11 juni löper acceptfristen ut. Det är nu hög tid för Klöverns aktieägare att fatta ett beslut kring erbjudandet.

Erbjudandet:

• För varje A-aktie i Klövern erbjuds 0,88 nyemitterade A-aktier i Corem.
• För varje B-aktie i Klövern erbjuds 0,88 nyemitterade B-aktier i Corem.
• För varje preferensaktie i Klövern erbjuds 1,12 nyemitterade D-aktier i Corem eller en (1,0) nyemitterade preferensaktier i Corem.

Anledningen till att Corem erbjuder D-aktier är för att bolaget hoppas kunna nå bättre kreditrating (till nivån investment grade) vilket är positivt för kapitalförsörjningen.

”Om det nya antalet aktier inte går jämnt upp kommer man få den återstående delen kontant. En person som äger 10 preferensaktier i Klövern och byter till 11,2 D-aktier i Corem kommer alltså att få 11 stycken D-aktier plus motsvarande 0,2 D-aktier kontant. De ojämna slattarna kommer att samlas ihop, säljas och sedan fördelas kontant till de berörda aktieägarna. Alla kommer att få sina pengar”, säger Eva Landén, VD för Corem.

Klöverns preferensaktieägare uppmanas rata D-aktien

Klöverns styrelse rekommenderade under förra veckan sina A- och B-aktieägare att acceptera erbjudandet. Klöverns preferensaktieägare däremot rekommenderas att nobba D-aktierna och byta till preferensaktier i Corem.

Den främsta orsaken till att Klöverns styrelse avråder sina preferensaktieägare från att byta in dem mot D-aktier i Corem är den dolda värdeöverförning till stamaktieägare som det innebär. Mer om detta finns att läsa in i Peter Bensons krönika Corems förfärliga D-aktie.

Enkelt uttryckt är ett byte av preferensaktier mot D-aktier positivt för A- och B-aktieägarna samt bolaget som helhet men på bekostnad av preferensaktieägarna. Vid en likvidation av bolaget skulle en D-aktie som man har betalat 288 kronor enligt Corems erbjudande endast bli värd 24 kronor.

Corems VD Eva Landén avfärdar resonemanget som ”extremt teoretiskt”.

”Resonemanget är extremt teoretiskt och gäller bara antingen vid likvidation eller konkurs. Vi har ingen tanke på att likvidera bolaget, det skulle vara om det kommer in en ny storägare i framtiden som bestämmer sig för att göra det”, säger Eva Landén.

Hon försvarar erbjudandet med att den som byter in sina preferensaktier mot D-aktier får högre direktavkastning. Detta eftersom utdelningen på Corems D-aktie och preferensaktie är lika stor (20 kr) och eftersom man för varje preferensaktie får 1,12 D-aktier, vilket i praktiken innebär 12% högre utdelning.

“Vi tycker att erbjudandet är attraktivt eftersom den som byter till D-aktien får mer i direktavkastning varje år. Dessutom är D-aktier det bästa för bolaget för att vi ska förbättra vår kreditrating.”

Hur tänkte ni kring problematiken om substansvärdet i erbjudandet?

”Alternativet hade varit att byta in 1 preferensaktie mot exempelvis 10 D-aktier, med lägre utdelning per D-aktie, för att skydda substansvärdet. Men det hade istället gett en utspädningseffekt i antalet röster för övriga stamaktieägare och det hade inte heller varit bra.”

Corem sätter press på aktieägarna att acceptera D-aktien

Förutom de försämrade villkoren kring substansvärdesskydd har inte D-aktieägare någon företrädesrätt till utdelning. Om utdelningen i D-aktien ställs in under ett visst år så kan den innestående delen delas ut vid ett senare tillfälle, men den måste inte.

I samband med att Corem lade erbjudandet på Klövern kom även ett liknande erbjudande till Corems befintliga preferensaktieägare, som även de erbjuds 1,12 D-aktier för varje preferensaktie i bolaget som de äger.

Corem är med andra ord ivriga att byta in bolagets preferensaktier mot D-aktier för att säkra resan mot investment grade. I samband med att Corem gick ut med det interna byteserbjudandet satte de även press på de befintliga preferensaktieägare att gå med på dealen genom att berätta att de kommer att verka för en avnotering av Corems pref om en hög grad ansluter sig till D-aktien. Vad som är tillräckligt hög grad vill Eva Landén inte svara på.

”Corem avser att ansöka om avnotering av Corems preferensaktier under förutsättning att en hög anslutningsgrad uppnås i utbyteserbjudandet och därmed resulterar i en begränsad likviditet i preferensaktien, det vill säga där det inte längre är meningsfullt att preferensaktierna är noterade. Exakt var denna gräns går bestäms efter dialog med Nasdaq Stockholm”, säger hon.

I praktiken innebär det att om tillräckligt många preferensaktieägare i Corem tackar ja till att byta till D-aktier kan de preferensaktieägare i Klövern som byter till Corem pref komma att få sina preferensaktier avnoterade.

Klövern pref kommer att tvångsinlösas

Men vad händer för de preferensaktieägare i Klövern som varken väljer att acceptera den ofördelaktiga D-aktien eller Corems preferensaktie som alltså riskerar att avnoteras?

Corem har sagt att om de blir ägare till mer än 90% av aktierna i Klövern kommer resten av aktierna att tvångsinlösas så att Klövern blir ett helägt dotterbolag. Enligt Eva Landén kommer tvångsinlösen att ske till 323 kronor, som alltså var stängningskursen dagen då erbjudandet inkom.

”Eftersom vi har lagt ett bud på hela bolaget blir kursen för tvångsinlösen för preferensaktierna i Klövern samma som stängningskursen på buddagen, vilket är 323 kronor per aktie. Jag vet att finns lite oklarheter kring detta. Tvångsinlösenkursen på 500 kronor enligt bolagsordningen är alltså inte aktuell i detta fall.”

Aktiespararnas chefsjurist Sverre Linton bekräftar att inlösenkursen enligt bolagsordningen på 500 kr inte är aktuell men menar ändå att kursen för tvångsinlösen inte är helt avgjord.

”Vid en tvångsinlösen blir priset minst i höjd med budkursen vilket motsvarar 323 kronor per preferensaktie, men det kan bli mer. Processen om vilken värdering preferensaktien ska lösas in till är ganska krånglig och kan ta tid. I slutändan är det skiljenämnden som bestämmer, men det kommer inte att bli lägre än 323 kronor per aktie plus eventuell ränta”, säger Sverre Linton.

När kommer en tvångsinlösen av Klövern pref att inledas för de som väljer att behålla sina Klövern pref?

”Tanken är att det ska inledas omgående (förutsatt att vi uppnår mer än 90% av aktierna i Klövern). Vanligtvis kan en sådan process avslutas inom 12-18 månader. Det är dock möjligt att vi gör en förlängning av erbjudandet innan inlösenprocessen börjar för att ge fler chansen att lämna in sina preferensaktier och byta till D-aktier”, säger Corems VD Eva Landén.

För Klöverns preferensaktieägare finns alltså tre alternativ:

• Byta till Corem D-aktie, i praktiken få 12% högre årlig direktavkastning men vara beredd på att aktien som kostat 288 kr endast blir värt 24 kr vid likvidation.
• Byta till Corem pref och hoppas på att tillräckligt många preferensaktieägare stannar kvar i den så att den förblir noterad. Annars blir det lite jobbigt.
• Behålla sina Klövern pref och vänta på att Corem löser in dem för (minst, men förmodligen runt) 323 kronor styck. Väntan kan dock bli lång.