Kämpar för sin existens

Utöver de tio från arbetsgruppen deltog representanter för Knorr-Bremse och Haldex advokat Patrik Marcelius från Mannheimer Swartling. Haldex hade formellt ingen rätt att närvara, men hade bjudits in av Knorr-Bremse för den goda sämjans skull. Patrik Marcelius är specialist på aktiemarknadsrätt, uppköp och fusioner.

Mötet i Bryssel avslutades först vid ­8-tiden på fredagskvällen. Och budskapet de lämnade kom som en chock för flera av de inblandande. EU-kommissionen verkade ytterst tveksam till en affär.

Beskedet från kommissionens sida var att man befarade försämrad konkurrens om ”två av världens största tillverkare av bromssystem och komponenter till kommersiella fordon” gick samman. Kommissionen pekade ut sex av Haldex åtta produktionsområden.

Det lutade åt att kommissionen ville göra en fördjupad så kallad fas II-utredning.

Officiellt tonade Knorr-Bremse ner kommissionens kritik. Man skrev i sitt pressmeddelande efter mötet att ”man ser med tillförsikt fram emot en fördjupad under- sökning” och att ”det är ett vanligt förfarande i konkurrensgodkännandeprocessen”.

Kommissionens egen statistik pekade i en annan riktning. Bara 2–3 procent av alla fall går vidare till en fördjupad undersökning.

Om Knorr-Bremse utåt tonade ned kommissionens agerande var man internt så skakad att man omgående begärde ett nytt möte med kommissionen till veckan därpå. Knorr-Bremse ansökte också hos svenska Aktiemarknadsnämnden om en förlängning av budet från 26 september till 9 februari nästa år. Knorr-Bremse hade inte för avsikt att ge upp.

Från Haldex var tongångarna helt andra.

– För Haldex blev mötet med kommissionen det som fick tålamodet med Knorr-Bremse att upphöra, säger Jörgen Durban.

Hela midsommarhelgen gick telefonerna varma mellan Haldex styrelseledamöter, företagsledningen och bolagets jurister. Det man diskuterade var hur – inte om – man på bästa sätt kunde avsluta sitt stöd för Knorr-Bremses uppköpsbud. Formellt hölls tre ­styrelsemöten dagarna därefter.

Till styrelsemötet på torsdagen den 29 juni var strategin spikad och enigheten total. Stödet för Knorr-Bremses bud drogs till­baka. Styrelsen fann det ”mycket osannolikt att konkurrensmyndigheter godkände uppköp”. Uppfattningen var att en fördjupad konkurrensutredning skulle dra ut på tiden och fortsätta skada Haldex verksamhet.

Haldex styrelse ”valde därför att inte längre bistå Knorr-Bremse i arbetet med ett konkurrensgodkännande”. Budet var numer att betrakta som fientligt. Samtidigt avstyrkte man att Aktiemarknadsnämnden godkände Knorr-Bremses begäran om att för fjärde gången få en förlängning av ­budtiden.

En pressrelease med information om styrelsens beslut gick ut samma kväll kl 23.02. Klockan 8 nästa morgon ringde Knorr-Bremses vd Klaus Deller upp Jörgen Durban. Han ställde några frågor, bland annat om beslutet var enhälligt och om det var ett svårt beslut för styrelsen att fatta. Klaus Deller avslutade samtalet med ”att som du förstår är det här ännu inte avslutat från vår sida – it ain’t over until the fat lady sings”.

Friarna visar upp sig

År 2011 avskiljde Haldex sin hydraulikverksamhet till ett nybildat bolag, Concentric. Haldex blev därmed ett renodlat bolag specialiserat på bromsar och bromsteknologi för kommersiella fordon och släpvagnar. I årsredovisningen för det året angavs Knorr-Bremse och Wabco som Haldex största globala konkurrenter. Samma år la den tyska storkunden SAF-Holland en jätteorder på skivbromsar från Haldex värd över en miljard kronor, motsvarande 25 procent av årsförsäljningen.

– Allt såg mycket bra ut på den tiden, utom ägarbilden som var en akilleshäll, säger Haldex tidigare storägare och styrelseord­förande Göran Carlson.

Då, före uppdelningen, var Öresund störste ägare med 12 procent av aktierna följt av ett antal aktiefonder med 4–5 procentiga innehav. Enligt Göran Carlson var ingen av ägarna tillräckligt engagerade av att driva bolaget framåt. Därför köpte han 2,3 miljoner aktier 2009 för uppskattningsvis knappt 20 miljoner kronor. Det gav ­honom 4,5 procents ägarandel. Två år senare klev han in som styrelseordförande. Han ökade samtidigt sitt innehav med ytterligare 200 000 aktier och blev därmed Mr Haldex, en engagerad ägare av kött och blod.

Från 2011 till 2014 förbättrades såväl omsättning som marginal väsentligt. När Göran Carlson tillträdde som ordförande 2011 stod kursen i cirka 35 kronor. Hösten 2013 passerade den 50 kronor för att toppa på 124 kronor försommaren 2015. Men sedan mörknade molnen. Svaga siffror globalt för lastbilar drog ner försäljningen allmänt och komponentproblem i USA blev ytterligare lök på laxen. Under våren 2016 föll kursen till 68 kronor.

Då vaknar två tyska jättar, SAF-Holland och ZF Friedrichshafen. De är båda stora leverantörer av komponenter till kommersiella fordon och samtidigt storkunder till Haldex då de saknar egen produktion av bromssystem.

– Både SAF-Holland och ZF kom i princip in samtidigt med sina intressen för Haldex, säger Göran Carlson.

– Med SAF-Holland hade vi olika underhandskontakter från midsommaren 2016. Samtidigt hade ZF begärt ett möte. De berättade aldrig anledningen men vi förstod ändå ganska väl att det nog handlade om samarbete i någon form, säger Göran Carlson.

Initialt kände man från Haldex sida att ZF nog var en bättre partner än SAF-Holland, ”men därmed inget ont sagt om SAF-Holland”, säger Göran Carlson. Skillnaden mellan de två var att SAF-Holland omsatte drygt 10 miljarder kronor per år, visserligen klart mer än Haldex knappa 5 miljarder, men långt under ZF:s 334 miljarder kronor ­efter förvärvet av Autolivs stora amerikanska konkurrent TRW. Med det förvärvet 2015 blev ZF världens tredje största leverantör av bilkomponenter efter tyska Bosch och japanska Denso.

För SAF-Holland och än mer för ZF var Haldex ett extremt bra komplement utan några överlappningar.

Den stora trenden i dag inom bilindustrin är att bygga självkörande fordon, antingen personbilar eller lastbilar.

– Megatrenderna heter digitalisering och ai, artificiell intelligens, säger ZF:s vd ­Stefan Sommer.

För att ZF skulle nå sitt mål om att kunna leverera kompletta system för självkörande bilar var Haldex elektroniska bromssystem en godbit man inte ville missa.

– När SAF-Holland kände att vi inte spelade med fullt ut, vi väntade ju på att ZF skulle komma på banan, gick de själva utan samordning med oss ut med ett bud den 14 juli i fjol på 94,42 kronor per aktie, säger Göran Carlson.

Eftersom budet inte förankrats hos Haldex styrelse betraktades det som fientligt.

SAF-Hollands bud satte snabbt fart på ZF:s Stefan Sommer som tre veckor senare, den 4 augusti, bjöd 100 kronor per aktie. Budet fick sin välsignelse av Haldex styrelse. En dryg vecka senare meddelade SAF-Holland att man inte kommer att höja sitt bud. SAF-Hollands tyska aktieägare tyckte redan att det tidigare budet var väl generöst med en aktuell p/e-värdering på Haldex på drygt 21 jämfört med SAF-Hollands egen värdering på 8. De skulle sannolikt protestera mot en ytterligare budhöjning.

ZF som ägdes av två stiftelser, varav staden Friedrichshafen var den dominerande ägaren, hade ingen egen aktiekurs att oroa sig för. Dessutom hade man betydligt ­djupare fickor än SAF-Holland att gräva ur.

Facit hittills för SAF-Hollands aktieägare är att de ännu inte behövt gråta över att man missade Haldex. Den egna aktiekursen ligger nu ett år senare drygt 50 procent högre.

Budstriden i full gång

I tre veckor kunde ZF Friedrichshafen glädja sig över att vara ensam budgivare på Haldex. Sedan tog historien en ny vändning.

– Knorr-Bremses bud den 5 september på 110 kronor per aktie kom som en fullständig överraskning, säger Göran Carlson.

– Om de hade haft intresse för Haldex så hade vi sett det tidigare. De har haft så många tillfällen från uppdelningen av Haldex att visa intresse eller ta en position, säger Göran Carlson.

Spekulationerna kring varför Knorr-Bremse la bud var många, eftersom Knorr-Bremses och Haldex verksamheter var så lika att det skulle bli svårt för konkurrensmyndigheterna att godkänna budet. Men det fanns också misstankar om att Knorr-Bremse var mer intresserade av att sätta stopp för ZF:s intåg på marknaden för bromsar än att själva ta över Haldex. I vilket fall fanns nu två intressenter som kämpade om godbiten.

Bara en dryg vecka efter Knorr-Bremses bud svarade ZF med att höja även sitt bud till 110 kronor. ZF:s bud fick omedelbart grönt ljus av samtliga konkurrensmyndig­heter då inga överlappande produkter fanns. Och Haldex styrelse höll fast vid sin rekommendation för ZF som köpare.

Två dar senare, 16 september, höjde Knorr-Bremse budet ytterligare en gång, nu till 125 kronor. ZF chansade då och höjde sitt bud till 120 kronor med motiveringen att Haldex aktieägare kunde vara säkra på att budet inte skulle bromsas av någon konkurrensmyndighet. De hävdade att även om budet från Knorr-Bremse skulle gå igenom skulle väntan på utlåtande från konkurrensmyndigheten försena hela budprocessen i många månader. 120 kronor i handen nu var mer värda än osäkra 125 kronor många månader fram i tiden, resonerade både ZF:s och Haldex styrelse som fortsatt rekommenderade ZF:s bud före Knorr-Bremses.

Under budstriden mellan de två kvar­varande tyska budgivarna skedde stora ägarförändringar i Haldex. Mellan den 2 och 15 september köpte Knorr-Bremse 11,35 procent av Haldex. Samtidigt gjorde ZF en deal med flera av Haldex större ägare som även de skrev ­under på tesen att 120 kronor i handen från ZF var bättre än 125 osäkra från Knorr-Bremse. Hit hörde Handelsbankens Fonder och försäkringsbolaget Afa som båda haft positioner på runt 5 procent. Även Mr Haldex, Göran Carlson, sålde hela sitt innehav. Hans 25 miljoner kronor hade på fem år vuxit till 300 miljoner kronor.

Den enda stora svenska institution som inte tog ZF:s erbjudande var Carnegie ­Fonder. De sålde i stället till Knorr-Bremse för 125 kronor per aktie med 100 procents ­ersättning från Knorr-Bremse för eventuellt överskott om Knorr-Bremse ­skulle sälja ­aktierna vidare före den 22 september i år.

För ZF betydde köpen att bolaget den 14 september förra året kunde flagga upp för drygt 20 procents ägande. Men ZF lyckades inte få mer än 30 procents accept på sitt bud och drog därför tillbaka det den 5 oktober. Därmed var Knorr-Bremse den enda kvarvarande budgivaren.

Inför det faktumet meddelade Haldex styrelse att man skulle stödja Knorr-Bremses bud när alla myndighetstillstånd var klara, vilket man befarade kunde ta tid. Den fortsatta historien visar hur rätt man hade.

När acceptperioden gick ut 5 ­december hade Knorr-Bremse fått accept från 86 procent av Haldex ägare. Men man hade ännu inga godkännanden från konkurrensmyndigheterna i EU och USA. De behövde mer tid för beslut.

Vid vårens bolagsstämma lämnade Göran Carlson över ordförandeklubban till Jörgen Durban, som tidigare varit managing partner på Linklaters advokatbyrå.

– Jag blev så taggad på uppdraget att jag började jobba med Haldex redan i april, fast stämman som skulle välja mig inte var utlyst förrän 4 maj, säger Jörgen Durban.

Han, liksom ytterligare tre styrelseledamöter, hade föreslagits av ZF, som ju var största ägare, men de hade inte för avsikt att bråka.

– Redan då bestämde jag att det enda rätta var att bolaget måste anstränga sig för att hjälpa Knorr-Bremse på alla vis. Om inte ­riskerade vi att bli betraktade som illojala, vilket inte skulle bädda för en eventuell kommande integrationsprocess.

Enligt uppgifter till Affärsvärlden fick amerikanska Department of Justice cirka 307 000 dokument från Haldex under ­våren. Eftersom arbetet var så omfattande fick svenska Aktiemarknadsnämnden bevilja tre förlängningar av budet, varav den senaste gäller till den 26 september i år. Under våren inleddes också en försäljningsprocess av olika delar av Haldex för att blidka konkurrensmyndigheterna på båda sidor om ­Atlanten. En process som innebar försäljning av delar som väsentligen överlappade varandra. Knorr-Bremse kunde antingen sälja bolagets egna delar eller verksamhet inom Haldex. För Haldex var det uppenbart att det var hos dem som Knorr-Bremse skulle låta kniven gå fram först. Knorr-Bremse begärde bland annat in uppgifter på alla Haldex anställda, vilken kompetens de hade och hur länge de varit anställda.

Att sälja av delar ur Haldex produktion var dock inte helt enkelt då tillverkningen av olika delar är starkt integrerad.

Under maj insåg Jörgen Durban att det skulle bli mycket, mycket svårt för ­Knorr-Bremse att få alla tillstånd och i juni började man internt diskutera hur man skulle lösa det svåra läget. Kommissionens rapport på midsommaraftonen blev där- med bara den väntade formella bekräftelsen på den verklighet Haldex styrelse redan ­insett.

– Så vårt beslut att inte längre stödja Knorr-Bremse var mycket enkelt, säger ­Jörgen Durban.

– Vi driver bolaget i vinstsyfte och hela processen med Knorr-Bremse har kostat oss massor av tid, förlorade order och förlorad personal inklusive att vd Bo Annvik lämnat oss. Ska man fortsätta processen ska det finnas någon nytta som väger upp skadan, tillägger Jörgen Durban, som också räknar att man inte fått vara med och bjuda på upphandlingar värda över 600 miljoner kronor för att köparna varit osäkra på vem som i slutändan blir leverantör.

Några dagar senare, sent på efter­middagen 30 juni, kom Knorr-Bremses officiella reaktion på Haldex utspel om att man inte längre ville stödja budet. Knorr-Bremse gick till frontalangrepp, hävdade att styrelsen ”ägnade att försämra förutsättningarna” och Knorr-Bremse utnyttjade samtidigt sin rätt att kalla till extra bolagsstämma, satt till den 17 augusti. Målet på den var att ­aktieägarna skulle tvinga Haldex styrelse att arbeta för att budet skulle gå igenom. Och att styrelsen skulle arbeta för att Aktiemarknadsnämnden skulle förlänga bud­tiden till 9 februari 2018. Det skulle inne­bära att acceptfristen blev sju månader längre än de nio månader som är normalt enligt de svenska budreglerna.

Samtidigt lämnade Knorr-Bremse in ett ”heltäckande avyttringsåtagande för att undanröja de tvivel som EU-kommissionen tidigare kommunicerat med Knorr-Bremse” till EU-kommissionen.

Haldex stod dock fast vid sin åsikt. Och den förstärktes ytterligare när Department of Justice en dryg vecka senare pekade ut tre till fyra områden som över­lappande.

I väntan på den extra bolagsstämman som ägde rum i förra veckan fick Haldex stöd av Aktiespararna. De rekommenderade sina medlemmar att rösta nej till Knorr-Bremses förslag. Aktiemarknadsnämnden däremot fortsatte att indirekt ge sitt stöd till Knorr-Bremse, genom att säga att styrelsen i Haldex inte kunde lägga sig i frågan om budförlängning, det är upp till budgivaren att ansöka.

Knorr-Bremse välkomnade Aktiemarknadsnämndens oväntade stöd. De behöver allt de kan få inför extrastämman, som de flesta trodde skulle gå emot Knorr-Bremse, inte minst för att ZF kontrollerade 20 procent av aktierna. Avgörandet låg i deras hand och det sågs som en möjlighet för dem att återigen sätta sig i förarsätet.

Men till mångas förvåning lade ZF:s ombud, advokaten Fredrik Lindqvist på Linklaters, ner sina röster, vilket i praktiken resulterade i att ZF stödde Knorr-Bremse.

Jörgen Durban hade svårt att dölja sitt missnöje.

– Dagens agerande från ZF är en besvikelse för Haldex eftersom huvudägaren väljer att avstå från att klargöra sina intressen, sa Jörgen Durban på stämman.

Det var också många som frågade sig varför. Var det någon form av dubbelspel ZF höll på med? Ville de låta Knorr-Bremse falla på eget grepp? Eller stämde spekulationerna om att ZF var och nosade på den tredje konkurrenten, amerikanska Wabco, och därmed gett upp sitt intresse för Haldex?

En talesman för ZF säger att man agerade neutralt: ”Vi har accepterat Haldex aktie­ägares beslut att överlåta sina aktier till Knorr-Bremse och inte till ZF.”

– Vi har sagt från början att vi inte ville börja spela poker utan lägga oss om vårt ­erbjudande inte accepterades av en majoritet. Följaktligen har vi fortsatt agera neutralt och respekterar aktieägarnas vilja som den manifesterats i resultatet av dagens stämma.

Knorr-Bremses vd Klaus Dellar som rest upp från München för att delta i stämman är dock inte förvånad av stödet från ZF.

– De har sagt att de ska agera ansvarsfullt som största ägare i Haldex och det är vad de gjort nu, säger Klaus Deller till Affärsvärlden.

– Nu förväntar jag mig att Haldex styrelse också följer sina aktieägares beslut . Om inte kommer vi att utnyttja alla till buds stående medel, säger han.

Det har Jörgen Durban inte för avsikt att göra.

– Naturligtvis kommer vi inte att följa stämmans beslut, då styrelsen i så fall bryter mot aktiebolagslagen genom att gynna en aktieägare på bekostnad av andra ägare och bolaget, säger Jörgen Durban som inte förstår hur Knorr-Bremse ska kunna tvinga dem till något de inte vill.

Sedan den 29 juni har Haldex stängt alla dörrar för Knorr-Bremse. De får ingen information och Knorr-Bremse får därmed svårt att hitta köpare till delar av Haldex. Köparna får inte längre information om vad de köper. Från ursprungligen 60-talet intresserade köpare till olika delar av Haldex återstår bara fyra – och de möts nu av stängda dörrar på Haldex.

– Vi kommer bara att pliktskyldigt svara på frågor från de amerikanska och europeiska konkurrensmyndigheterna, för det är vi skyldiga att göra, säger Jörgen Durban.

Jörgen Durban och övriga i Haldex styrelse har fullt stöd av Aktiespararnas Gunnar Ek som är mycket upprörd över Knorr-Bremses hela agerande. I sitt anförande på stämman ifrågasätter han om Knorr-Bremse egentligen är intresserat av Haldex eller bara ute för att söka eliminera en svår konkurrent. Med alla de krav på försäljningar ­eller eliminering av konkurrensbegränsande produktdubbleringar kan det inte bli mycket kvar av värde att överta för Knorr-Bremse. ”Knorr-Bremses agerande är cyniskt”, dundrar han.

Det som nu omedelbart kan sänka Knorr-Bremses bud är ett avslag från ­Aktiemarknadsnämnden på en ytterligare budförlängning. Till dess gäller Klaus Dellers kommentar från telefonsamtalet med Jörgen Durban i somras: ” It ain’t over until the fat lady sings.”

Av: Hans Westerberg

Hett villebråd

Tre budgivare på Haldex är ingen tillfällighet. Avancerade elektroniska bromssystem, som Haldex är en av de världs­ledande tillverkarna av, är en nyckelkomponent i självkörande bilar, såväl last- som personbilar. Alla de ledande bilkomponent­företagen i världen satsar stort på teknologier för självkörande bilar och aktiv säkerhet där marknadstillväxten de närmaste åren väntas ligga på 20–30 procent per år. Det är ungefär tio gånger mer än tillväxten för vanliga bilkomponenter. Alla de stora tillverkarna av bilkomponenter, från Autoliv till ZF Friedrichshafen, kompletterar nu i rask takt sina traditionella produkter med teknologier för självkörande bilar. Autoliv och Volvo Cars har i det nya gemensamma bolaget Zenuity inlett samarbete med Nvidia som gör produkter för artificiell intelligens och visuell datorteknik. I början på 2016 inledde Autoliv ett joint venture med den japanska bromstillverkaren Nissin Kogyo för att driva på sin egen bromsförsäljning som bara svarar för cirka 4 procent av bolagets totala försäljning.

ZF, tunga inom komponenterna växellådor, kraftöverföring och chassis, går i samma riktning som Autoliv. 2015 förvärvade ZF Autolivs stora konkurrent TRW. ZF har också inlett sam­arbeten med Hella och Nvidia. ZF har som mål att bli en stor aktör också inom broms­teknologi, och det hittills misslyckade budet på Haldex har nu följts upp med samarbete med den stora bromstillverkaren Wabco.

Branschen är nu ”ett hela havet stormar”, där alla jagar strategiska partner för förvärv eller samarbete. Här märks bland annat:

Omsättning Mkr Anställda

Bosch 694 000 389 000

Denso 343 000 150 000

ZF 334 000 137 000

Magna 310 000 155 000

Continental Automotiv 233 000 124 000

Autoliv 86 000 61 000

Knorr-Bremse 52 000 25 000

SAF-Holland 10 000 3 200

Haldex 4 400 2 000