Ägarfrågan avgör om VD ska vara i styrelserummet

Swedbanks mäktiga fondbolag Robur tänker hädanefter rösta nej till alla förslag om att välja in VD i styrelsen. Roburs linje går på tvärs med hur Wallenberg, Lundberg, Schörling, Douglas och Bennet vill ha det. Vem har rätt?
Fick man bara önska sig en enda sak från svensk bolagsstyrning så vore det ett ökat fokus på eget aktieägande, skriver Peter Benson.
Fick man bara önska sig en enda sak från svensk bolagsstyrning så vore det ett ökat fokus på eget aktieägande, skriver Peter Benson.

I höst instiftar Swedbank Robur en policy om att rösta mot styrelseförslag som innefattar VD.

”Man har bolagsstämman, styrelsen och VD. Det är de tre beslutsnivåerna. Där är VD underordnad styrelsen och man behöver särskilja nivåerna”, säger Pia Gisgård, Swedbank Roburs chef för hållbarhet och ägarstyrning till DI.

ATTACK MOT ETABLISSEMANGET

Principen att VD inte ska sitta i styrelsen gillas dock inte av de tyngsta finansfamiljerna. Listan över storbolag med VD i styrelsen inkluderar stora delar av Wallenbergsfären och de tongivande bolagen ägda av familjerna Schörling, Douglas och Bennet. Finansfamiljernas linje kan förklaras på flera sätt.

  1. Företagande blir bäst som ett lagarbete. Ur det perspektivet är det lämpligt att VD är delaktig i styrelsens beslut. Det är ju ändå ofta så att VD-ordet väger tyngst.
  2. Den svenska traditionen har länge varit att VD ska sitta i styrelsen. (Även om trenden går åt andra hållet. Nu anser nog de flesta att VD ska hållas utanför.)
  3. Utomlands är det vanligt att styrelsen inte bara är aktieägarnas organ utan mer är en hybrid av olika intressentgrupper. Särskilt i USA har VD ofta en mycket starkare roll. Att svensk bolagsstyrning skulle leda till mer effektiva bolag än i USA är svårt att hävda.
  4. Är man en dominerande huvudägare med A-aktier och fint efternamn så är gränsdragningen kanske ändå inte så viktig. De stora besluten är ju ofta i praktiken fattade långt innan de diskuteras i styrelserummet.

VANTRO OM STYRELSEJOBB

Det finns en spridd (miss-)uppfattning att styrelser och i synnerhet dess ordförande spelar en enormt betydelsefull roll för hur bolag drivs. I december 2021 frågade Dagens Industri ett gäng styrelseproffs om vad som är ”den största utmaningen för en ordförande just nu”. Exempel på svar var:

”Att vara handlingskraftig och försöka komma ur de låsningar som finns.”

”Omvärldens föränderlighet skulle jag säga. Det går snabbt.”

”Digitaliseringen som ändrar affärsmodeller är den enskilt största frågan.”

”Covid. Det slår ut allt.”

”Att titta framåt och inte bakåt.”

”Hållbarhetstänket är väldigt viktigt att få in.”

”Allt från ESG-frågor som står högt på agendan till att kunna navigera på de här volatila marknaderna.”

”Att kunna använda styrelsens resurser. Att verkligen få till en dialog och inte bara trycka igenom ett beslut.”

BARA ETT RÄTT SVAR

Citaten ovan må ha sina poänger. Men jag tycker egentligen bara en person var mitt i prick.

”Det är alltid att hitta rätt VD”, sa styrelseproffset Tomas Nicolin som svar på frågan om vad som är en ordförandes största utmaning “just nu”.

Rätt! Styrelsens viktigaste uppgift är alltid att tillsätta och vid behov avskeda VD. Därför har Robur och många andra helt rätt när de säger att VD i normalfallet (undantag för storägare och till exempel banker) inte bör sitta i styrelsen.

STYRELSEN I BAKSÄTET

Styrelser har ofta mycket mindre betydelse för sina bolag än vad många (inklusive styrelsen själv) tror. Det är enkel matematik.

En styrelse har som regel bara en handfull möten per år. Ovanpå det lite inläsning innan och löpande kontakt på mejl. Men mycket av tiden går till repetition, schemafrågor, cykelställsfrågor och formalia. Effektiv tid för kritiska beslut, affärsutveckling och strategiska frågor blir sällan mer än några enstaka dagar per år.

VD å sin sida jobbar över 200 dagar per år plus övertid. Och har dessutom bättre och mer varierade informationskällor. VD har alltså en kolossalt kunskapsövertag över styrelsen.

NARCISSISTEN I SPEGELN

Så även om styrelsen i formell mening styr ett bolag så är det i praktiken oftast mest en samtalsklubb. Det är VD som ska verkställa och gör verklighet av prat och tankar, oavsett var de först kläcks. En bra VD klarar sig utan en aktiv styrelse. Men en aktiv styrelse klarar sig inte utan en bra VD. Men alla som följer börsen vet att ibland är VD inte bra. Ibland brister förmågan men lika ofta är det motivationen eller viljan att vara affärsmässig som saknas.

Ett exempel i mängden: Fyra forskare från Stanford frågade 182 styrelseledamöter om VD:s personlighet. Hela 18% ansåg att VD:n var en narcissist. Det är inte smickrande. (Det visade sig också att bolag vars VD pekades ut som narcissister också fick högre poäng för sina ESG-policys. Vilket sammanträffande!)

Då är vi tillbaka vid styrelsens enda riktigt viktiga uppgift: Att tillsätta och vid behov byta ut VD.

RÄTT MED DIREKTÖRSTÄTT

Dessvärre verkar Robur och andra institutioner glömma bort styrelsens huvuduppgift i andra sammanhang. Vid styrelsesammansättning är det många institutioner som motarbetar “chefsnormen” i bolagsstyrelser. Chefsnormen är dock naturlig. Om styrelsens huvuduppgift är att tillsätta, utvärdera, stötta och avsätta VD så måste styrelsen själv ha djup insikt i hur det är att vara chef och VD. Så ”chefsnormen” i bolagsstyrelser är inte ett utslag av patriarkal gubbighet (även om det så klart förekommer) utan en direkt effekt av att VD-frågor är styrelsens viktigaste uppgift. Visst kan och bör styrelser också innehålla personer med helt annan yrkeserfarenhet. Men dessa icke-chefer kan i sunda företag aldrig tillåtas ersätta gedigen chefserfarenhet.

ÄGANDE ÄNDRAR ALLT

Fick man bara önska sig en enda sak från svensk bolagsstyrning så vore det ett ökat fokus på eget aktieägande. Dels vill man att storägare ska sitta i styrelsen och dels vill man att övriga ledamöter ska ha en stor del av sin privatekonomi investerad i bolaget. Det gäller i synnerhet VD. Det är egentligen bara när VD också är en storägare som det är önskvärt att VD också sitter i styrelsen. Och även om VD inte är storägare “i procent” så är ett stort ägande “i kronor” något oerhört eftersträvansvärt. Med stora privata incitament löser sig även andra frågor styrelsefrågor lättare. Som vikten att ha en lagom liten styrelse och högt i tak i samtalen. Vare sig VD sitter i styrelserummet eller ej.

Dela:

Kommentera artikeln

I samarbete med Ifrågasätt Media Sverige AB (”Ifrågasätt”) erbjuder Afv möjlighet för läsare att kommentera artiklar. Det är alltså Ifrågasätt som driver och ansvarar för kommentarsfunktionen. Afv granskar inte kommentarerna i förväg och kommentarerna omfattas inte av Affärsvärldens utgivaransvar. Ifrågasätts användarvillkor gäller.

Grundreglerna är:

  • Håll dig till ämnet
  • Håll en respektfull god ton

Såväl Ifrågasätt som Afv har rätt att radera kommentarer som inte uppfyller villkoren.



Här hittar du alla krönikor