Viaplay
Experten om Viaplay: ”Är inte vårdslöst att fatta dåliga affärsbeslut”
Viaplay vill ta in 3,1 mdr kr i en riktad emission till de två största ägarna, franska Canal+ och cypriotiska PPF Cyprus Management. Med en utspädning på 98% blir det inte mycket kvar till ägare längre ner på listan, som har möjlighet att teckna sig i företrädesemissionen på 870 Mkr.
När räddningspaketet blev offentligt den 1 december, efter upprepade förseningar av kvartalsrapporten, rasade aktien 74% på en enskild handelsdag. Aktien har sedan dess återhämtat sig något.
“Styrelsen försöker smita”
Beslut om att gå vidare med nyemissionen väntas fattas på en extra bolagsstämma den 10 januari nästa år. För att den riktade emissionen ska gå igenom krävs två tredjedelars majoritet.
I en krönika har Affärsvärldens chefredaktör Peter Benson skrivit att styrelsen i Viaplay borde nekas ansvarsfrihet om de går vidare med sin riktade emission på 3,1 miljarder kronor.
”Viaplays styrelse försöker smita men de måste hållas ansvariga för miljardkatastrofen de förorsakat. Om styrelsen går vidare med den föreslagna riktade emissionen så bör de nekas ansvarsfrihet och stämmas på allt de äger och har. Skadan för aktieägarna motsvarar lågt räknat 21 kr per aktie, motsvarande cirka 1,7 miljarder kronor”, skrev Benson.
Kan neka ansvarsfrihet
För att driva talan skulle det kräva att 10% av kapitalet nekar styrelsen ansvarsfrihet. Det har under de senaste åren skett vid flera tillfällen på storbolagslistan, exempelvis i Swedbank och Ericsson. Men i båda fallen har styrelserna suttit kvar.
“Teoretiskt sett kan en missnöjd minoritet driva talan. 10% av kapitalet kan neka ansvarsfrihet, men också driva talan för bolagets räkning om ersättning till bolaget, om tidigare fel och försummelser”, säger advokaten Carl Svernlöv om minoritetsägares möjligheter att kräva ansvar från en styrelse.
Han är delägare i Baker McKenzie och adjungerad professor i associationsrätt vid Stockholms universitet. Men inte någon för missnöjda aktieägare i Viaplay att lyfta luren till.
“Jag skulle aldrig ta på mig det uppdraget. Det är dödfött menar jag”, säger Carl Svernlöv som läst Peter Bensons krönika, men inte delar slutsatserna.
“För att det ska flyga måste du i princip visa att styrelsen har spelat under täcket med den här riktade emissionen eller att den hade kunnat lyckas med en företrädesemission till aktieägarna till ett högre pris.”
“Förstår folk är frustrerade”
Att aktien blir närmast värdelös behöver inte ligga styrelsen till last, i alla fall inte i domstol.
“I grunden är ju marknadspriset på en aktie vad en köpare är villig att betala”, säger Carl Svernlöv som tillägger att priset måste vara satt på ett marknadsmässigt sätt.
“Jag förstår att folk är frustrerade, men att vara frustrerad för att ett bolag sköts mindre optimalt och att söka och få ersättning för den frustrationen är två helt skilda saker”, lägger han till.
Carl Svernlöv menar också att domstolarna är förlåtande mot styrelser, även i fall där de fattat dåliga affärsbeslut.
“Investeringsbesluten, belåningen, tuffa streamingmarknaden, misslyckade satsningen på egna tv-produktioner, och så vidare. Det ger inte mycket som ansvarsgrund”, säger han om Viaplay och fortsätter:
“Om man tittar på de här affärssatsningarna som de har gjort, tror jag det är väldigt svårt att hålla styrelsen ansvarig för det. Därför att det inte är vårdslöst att fatta dåliga affärsbeslut under förutsättning att styrelsen har grund för dem, har gjort sin hemläxa och agerat med bolagets bästa för ögonen. Och domstolarna brukar som sagt vara väldigt förstående när man i efterhand granskar affärsbeslut som med facit i hand visar sig mindre bra.”
Viaplays mörkaste handelsdagar i år
| Datum | Kursutveckling, B-aktien |
|---|---|
| 1 december | -74% |
| 5 juni | -63% |
| 20 juli | -49% |
| 13 juli | -24% |
| 07 juni | -22% |
“Styrelsen måste ha agerat vårdslöst”
Under 2022 fick den nu sparkade VD:n Anders Jensen totalt 35 Mkr i ersättning, med tillväxt och omsättning det tydligaste incitamentet från styrelsen.
“Endast 10% av den rörliga ersättningen var dock kopplad till vinst eller kassaflöde. 75% var kopplat till omsättning och tillväxt. Alltså ett recept för att göra dåliga investeringar”, skriver Peter Benson som tycker upplägget är anmärkningsvärt.
“Man kan diskutera vilka incitament som är bra och dåliga, men styrelsen har mycket stor frihet att sätta fast och rörlig lön inom ramen för sin skötsel av bolaget och tillsättande av VD”, säger Carl Svernlöv och fortsätter:
“Om det inte är alldeles uppåt väggarna i förhållande till vad som är marknadspraxis, så är det svårt att hålla styrelsen ansvarig för det. Och tittar man typiskt sett på hur kompensation brukar se ut i svenska bolag, ska man vara rätt långt utanför ramarna för att det ska anses vårdslöst, och därmed ansvarsgrundande.”
I ett scenario där styrelsen nekas ansvarsfrihet räcker det inte heller med att aktieägarna tagit skada för att väcka grupptalan, enligt Carl Svernlöv.
“Skadan måste vara mätbar och vara vållad i tjänsten. Styrelsen måste också ha agerat vårdslöst och skadan måste vara en relevant del av den skadevållande handling.”
”För att en aktieägare ska kunna få ersättning krävs dessutom att skadan vållats genom en överträdelse av aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.”
Kommentera artikeln
I samarbete med Ifrågasätt Media Sverige AB (”Ifrågasätt”) erbjuder Afv möjlighet för läsare att kommentera artiklar. Det är alltså Ifrågasätt som driver och ansvarar för kommentarsfunktionen. Afv granskar inte kommentarerna i förväg och kommentarerna omfattas inte av Affärsvärldens utgivaransvar. Ifrågasätts användarvillkor gäller.
Grundreglerna är:
- Håll dig till ämnet
- Håll en respektfull god ton
Såväl Ifrågasätt som Afv har rätt att radera kommentarer som inte uppfyller villkoren.