Kommentar: Inför EU-körkort för bolagsstyrelserna

När handeln i Perstorpaktien drog igång på onsdagen sjönk aktien med 30 procent, det vill säga tillbaka till samma nivå som i våras.

Tiden då en styrelse och ledning kunde skylla ifrån sig med att ”vi visste inte” eller ”förstod inte” borde för länge sedan vara passerad. Volvos havererade bud på Scania i vintras borde redan ha fungerat som en varningslampa. När styrelsen och ledningen rekommenderar ett bud ställer de sig i princip på samma sida som budbolaget. Det är ett stort steg att ta, eftersom de enligt aktiebolagslagen representerar samtliga aktieägare.

Det är inte säkert att Aktiemarknadsnämnden kommer att rikta kritik mot Industrikapitals beslut att dra tillbaka budet. Av prospektet från april framgår att kreditlöftena från de två bankerna Salomon Brothers och Handelsbanken var villkorad av att “Perstorps verksamhet och finansiella ställning inte i väsentlig omfattning påverkas negativt innan erbjudandet fullföljs”.

Noterbart är då att Industrikapitals bud på Perstorp offentliggjordes före det att delårsrapporten för det första kvartalet offentliggjordes. I praktiken betyder det att Industrikapitals finansiärer grundade sig på siffrorna i helårsbokslutet när Industrikapital fick sin kreditram.

Utsikterna för Perstorp i mars-april var väsentligt annorlunda än de som presenterades i samband med ”vinstvarningen” den 2 oktober.

Att kreditorer har en speciell makt är i sig inget nytt. Det nya är att långivarna inte har utnyttjat sin rättighet tidigare. Frågan är därför inte om Industrikapital agerat fel utan hur mycket information Perstorps styrelse och ledning haft tillgång till när de ställde sig bakom Industrikapitals bud.

Perstorps styrelseordförande Urban Jansson säger själv att han inte förstod att finansiärerna skulle hoppa av affären när resultatutvecklingen blev sämre än väntat.

Det är inte säkert att Perstorps styrelse brutit mot insiderlagen när de gett Industrikapital och dess finansiärer insyn i bolagets räkenskaper. Den möjligheten finns för att underlätta för en budgivare att ordna just finansieringen.

Stockholms Fondbörs har inte heller sagt sig ha skäl att undersöka insiderfrågan vidare. Däremot verkar det som om Perstorps styrelse och ledning agerat synnerligen oprofessionellt gentemot övriga aktieägare. Kommunikationen utåt har mycket i övrigt att önska.

Omvärlden har tagits på sängen av finansiärernas frihet att när som helst kunna backa ur en affär, och detta utan att behöva redovisa vilka finansieringsramar som ställts upp från början. I praktiken betyder det att budgivaren under hela budperioden har en lång säljoption på bolaget. Aktieägarna står hela risken.

Framöver borde denna osäkerhet förstås återspeglas i prisutvecklingen på aktien under perioden. Förutom tidsvärdet och EU-granskning, kommer marknadens aktörer även att bygga in ett moment av osäkerhet för om finansieringen kommer att hålla.

För aktiemarknaden blir det förstås en ohållbar situation. Ingen annan än budbolaget vet ju vilka finansieringsvillkor som gäller. De måste då offentliggöras i sin helhet. Den andra frågan gäller EU:s utdragna granskning av en affär. Lättviktiga formuleringar som att affären förutsätter EU:s granskning borde i framtiden inte räcka.

Ett rimligt krav är att aktieägarna framöver får detaljerad information om vad EU:s konkurrensmyndigheter kan tänkas ha invändningar mot och vilka kostnader de kan ge upphov till. Svenska börsbolagsstyrelser måste helt enkelt bli bättre på EU:s konkurrenslagar, ett “EU-körkort” för styrelserna kanske vore på sin plats.

Det kan här räcka med att EU:s granskning drar ut på tiden för att kostnaderna ska kunna kvantifieras. Ansvaret faller tungt på Perstorps styrelse och ledning. Framöver lär varken de eller några andra styrelser kunna ställa sig bakom bud utan att ordentligt ha granskat både finansiering och EU.

Går inte det är det kanske bättre att företagsledningen får ägna sin tid åt möjliga affärer snarare än de bästa affärerna istället.