Columnas styrelse riskerar skadestånd

Det är slutsatsen från den granskning som gjorts av advokaten Karl-Erik Danielsson på småaktieägarnas uppdrag.

Beskedet öppnar för att aktieägarna kan komma att kräva styrelsen på skadestånd.

Bakgrunden är att Columna i början av april förra året köpte totalt 13,6 miljoner aktier i IT-bolaget Drax för 147 Mkr.

Köpen skedde i samband med en planerad affär som annonserades i mitten av mars och som innebar att Columna skulle lägga ett bud på Drax och sedan byta inriktning från fastigheter till IT.

Huvudägarna i Drax, ordföranden Philip Edner, Claes Hedberg, Henrik Stigell via bolaget Scnadinavian Capital Investment samt ett bolag vid namn Dragon Consulting, hade tidigare blivit storägare i Columna efter att ha köpt ägaren Rolf Nordströms innehav av röststarka A-aktier i bolaget.

I uppgörelsen ingick att Rolf Nordström senare skulle få köpa ut Columnas fastighetstillgångar.

Av köpesumman på 339 Mkr skulle 64 Mkr vara kontant. Resten skulle betalas med aktier och konvertibler som ägarna skulle få när Columna i steg två lade ett bud på hela Drax.

På en bolagstämma i slutet av mars valdes tre ledamöter från Drax styrelse in i styrelsen i Columna och en ny VD, Christer Bergqvist, utsågs. Vid en extra bolagstämma i maj var det tänkt att affären med Drax skulle klubbas igenom.

Men efter att affären presenterades började kursen i Columna att sjunka. Det gjorde att många aktieägare i Drax skulle välja att ta betalt i konvertibler snarare än med aktier i Columna. Det skulle innebära en kraftig skuldsättning för Columna och skattenackdelar för Drax ägare.

Budet ändrades därför till ett rent aktiebud. Det gjorde emellertid att Edner & Co inte kunde betala för sina aktier som de köpt av Rolf Nordström.

Därför beslutades det att Columna skulle köpa 13,6 miljoner aktier i Drax av huvudägarna, och betala med ett skuldebrev på 147,6 Mkr. Skuldebrevet skulle sedan överlåtas till Rolf Nordström som betalning för aktierna. Priset, motsvarande 10,85 kronor per aktie, var högre än de 9,25 kronor som Drax då handlades till på börsen.

Mellanskillnaden kompenserades Nordström för med teckningsrätter i bolaget Filmvianet som Columna skulle bilda.

På en bolagstämma den 31 mars valde Drax in tre styrelseledamöter i Columna.

Samma dag häktades Henrik Stigell, en av Drax huvudägare, och det bolag som skulle sälja aktierna, misstänkt för ekobrott, och förblev häktad i två veckor.

Den 2 april beslutade styrelsen att köpa 13,6 miljoner aktier i Drax av ett bolag som kontrollerades av Edner & Co. Inget möte ägde dock rum utan Philip Edner skickade runt styrelseprotokollet till ledamöterna som undertecknade. Han sa inget om att Stigell häktats.

Kort därefter avslöjade Dagens Industri att Stigell var häktad. Kurserna började rasa och snart stod det klart att affären inte kunde genomföras.

Columna har idag förlorat över 140 Mkr på aktieköpen i Drax.

Enligt advokat Karl-Erik Danielsson stred beslutet att köpa aktier i Drax mot bolagets verksamhet som den beskrivs i bolagsordningen där det vid det tillfället inte ingick att investera i IT-bolag.

Det var först vid en senare bolagsstämma som Columna ändrade inriktning.

“Det är min bedömning att det finns skäl att anse att förvärvet av 13,6 miljoner aktier i Drax var uppenbart främmande för bolagets verksamhet.”

Styrelsen agerade därför oaktsamt när de beslutade om affären, som ledde till skada för aktieägarna.

Han råder därför bolagstämman att inte bevilja styrelsen ansvarsfrihet, eftersom det finns skäl att analysera ansvarsfrågan ytterligare.

Han tar dock inte ställning till om det går att utkräva ansvar.

Beskedet svider för styrelsen i Columna och Drax VD Christer Bergqvist som tidigare var VD i Columna. Bland de som då satt i styrelsen finns Jan C Johansson, idag finanschef i Telia.

Philip Edner är sedan tidigare delgiven misstanke om brott med anledning av att han undanhållit informationen om Stigell för vissa styrelseledamöter i samband med beslutet att köpa Drax-aktierna. Han har avgått som ordförande i Drax.

Sedan affären sprack har Columnas ägarbild ritats om, nya storägare är Cellfabriken och finansmannen Thomas Hopkins med 24 procent av kapitalet och 14 procent av rösterna.

“Drax-sfären” kontrollerar dock fortfarande drygt 47 procent av rösterna. Columna håller bolagstämma den 14 maj.