De ska ta striden på hemmaplan

Bråket om makten i styrelserummet pågår över hela Europa. På den ena fronten attackerar aktieägarna. Institutionella placerare krigar för att få större makt att bestämma över bolagens dagliga skötsel, strategi och lönerna till cheferna. Det handlar om vad som brukar kallas corporate governance.

Europeiskt näringsliv har visserligen lyckats bättre än det amerikanska, men skandaler som orsakats av inkompetenta chefer saknas inte. Till de mest flagranta fallen hör redovisningsskandalen i den nederländska matvarujätten Royal Ahold.

På den andra fronten finns EU, som vill skapa gemensamma spelregler för att få i gång en strukturomvandling av näringslivet. Här har det så kallade take over-direktivet setts som en banbrytande verktyg för att underlätta för företag att köpa upp andra företag. Förhoppningarna var höga på EU:s kommissionär för den inre marknaden, Fritz Bolkestein.

Men tyvärr. Han orkade inte driva frågan när motståndet blev för hårt. Frågan har i stället förlorats i politisk kohandel: tyskarna gjorde upp med britterna om att tyskarna skulle stödja britterna i en fråga om bemanningsföretag i utbyte mot att britterna skulle stödja tyskarnas linje i take over-direktivet. Lilla Sverige hittade aldrig något land att kohandla frågan om röststarka A-aktier med. Sveriges sista halmstrå blev i stället att få EU-folket att inse det felaktiga i att köra över ett litet land i en för landet viktig fråga. Det kom alltså att handla om politik snarare än ekonomi.

I det förslag som slutligen diskuterats vägrar tyskarna acceptera ett förslag från kommissionen som förbjuder företagsledningen eller styrelsen att på eget initiativ använda skyddsåtgärder vid fientliga bud.

Sverige ville å sin sida inte acceptera de ändringsförslag som parlamentet föreslagit och som skulle möjliggöra för en budgivare att ta kontrollen över ett företag om det kom över 75 procent av kapitalet, oavsett hur rösträtten fördelas.

Nu ser det i stället ut som om båda förslagen faller.

Det är synd, eftersom tyskarnas blockering är långt mer allvarlig för Europas näringsliv än hur det går med de svenska maktaktierna.

Kvar av take over-direktivet finns emellertid fortfarande flera bra förslag, merparten hämtade från England. Till dessa hör:

1. Genomsyn och öppenhet både när det gäller ägarbilden och erbjudandens utformning.

2. Budplikt vid 30 procents ägande. Sverige har i dag 40 procent.

3. Rätt att sälja aktier vid ett uppköpserbjudande för kontanter.

4. Större rättigheter för de anställda, bland annat till information.

Däremot saknar direktivet många av de hatobjekt som uppköpssugna finans- och affärsmän har retat sig på under de senaste åren. Det italienska näringslivet har sina pyramider, en avancerad form av ask-i-ask-ägande. Holländarna får behålla sina ägarstiftelser, som företagsledningen kontrollerar. Spanien har kvar sitt system där nya ägare får vänta år innan de släpps in i styrelserummet.

Tyskarna behåller sitt korsvisa ägande, liksom rätten att ge ut röstlösa preferensaktier.

Fransmännen behåller sitt system med dubbel rösträtt för dem som ägt aktier i ett år eller längre. Flera länder tillämpar därtill olika system samtidigt. Det gör exempelvis Sverige. Av de svenska börsbolagen har 55 procent någon form av rösträttsskillnad. Det är mer än i något annat EU-land.

Den svenska diskussionen kring A- och B-aktiernas vara eller ickevara har samtidigt sällan berört missbruk av maktaktierna. Här har diskussionen i stället mest handlat om att skapa möjlighet för företagare att förbli långsiktigt engagerade när det gäller att bygga upp det egna företaget.

Det är lätt att ha sympati för det synsättet, men det haltar så länge det finns för många aktörer som missbrukar sin maktposition. Här återfinns de bolag som styrs av skattegynnade stiftelser – som Investor och Industrivärden.

Svenska regeringar har för sin del alltid stöttat vad de ser som långsiktiga maktambitioner. Nu senast manifesterades den uppfattningen genom att regeringen mildrar skattetrycket ytterligare för A-aktieägarna. Från och med den 1 juli i år slipper bolag skatta för så kallade näringsbetingande aktier, aktier vars rösträtt överstiger 10 procent av röstetalet i bolaget. Det ger skattefrihet för exempelvis Investors innehav i Ericsson, som samtidigt bara uppgår till 4 procent av kapitalet. Wallenbergstiftelserna, som kontrollerar Investor, är skattebefriade sedan tidigare.

– Detta är bara ännu ett i raden av åtgärder som begränsar möjligheten att driva struktur- och förändringsarbete i Sverige. Det är bara att beklaga att staten gynnar vissa typer av kapital, ägare och strukturer. Det skapar bara en massa inlåsningseffekter, säger Mats Qviberg, huvudägare i investmentbolaget Öresund.

Den svenska industrimannen Carl Bennet är ett exempel på en person som anser att han skulle komma i kläm om de röststarka A-aktierna försvann. Bennet har bara 14 procent av kapitalet i Getinge 11 procent i Elanders. Röstandelen ligger på över 40 procent i båda bolagen.

– Klart att jag inte vill bli tvingad att sälja mina aktier. Så länge jag sköter bolaget bra vill jag kvarstå som ägare, säger Carl Bennet som däremot är öppen för ett system där maktaktier förlorar sin röststyrka i samband med försäljning eller generationsskiften.

Maktproblematiken ser därmed ut att få lösas med självreglering i näringslivet. Den processen har inletts och går, tvärtemot vad många tror, förvånansvärt snabbt. Ett sådant steg är de allt vanligare nomineringskommittéerna, där konsekvensen blir att de röststarka maktaktierna tappar i styrka. Nästa steg är när fondbörsen nästa år ställer krav på att varje styrelse ska välja in två helt oberoende ledamöter vid bolagsstämman. Nästa steg igen blir sannolikt ett arbete med att, som i Storbritannien, slänga ut de största ägarna från kommittéarbetet.

Det är ingen slump att britterna får tjäna som förebild. Storbritannien har en helt annan syn på styrelsens roll än den som är gängse i
Kontinentaleuropa och i Sverige. I Storbritannien får en aktieägare som äger mer än 30 procent av aktierna i bolaget inte sitta med i styrelsen. Det förklarar också varför ingen äger mer än 30 procent av aktierna i ett bolag på Londonbörsen. Det förklarar också kritiken mot Investors dominans i Astra Zenecas styrelse. Fyra ledamöter som representerar en och samma ägare är mycket ovanligt i ett brittiskt bolag. Den enda anledning till att de sitter kvar är att de bedöms ha ett alltför svagt ägarmandat för att missbruka den gemensamma maktpositionen. Det är inget smickrande betyg för ägarspecialisten Wallenberg.

I Storbritannien är det också viktigt att styrelsens ledamöter är oberoende gentemot företaget. De ska exempelvis inte ha för hög ersättning. Det är tankeväckande med tanke på händelseutvecklingen i Ericsson där ersättningen av allt att döma har varit helt avgörande för om Michael Treschow skulle ta uppdraget som ordförande.Skandalbolagen

Vivendi, Frankrike
Dålig redovisning, höga chefslöner.

Marconi, Storbritannien
Uselt styrelsearbete.

Cable & Wireless, Storbritannien
Uselt styrelsearbete.

Deutsche Telekom
Höga skulder.

Royal Ahold, Nederländerna
Redovisningsskandal.

ABB, Schweiz
Guldkantade fallskärmar och
pensioner.
Svenska skandalbolag

Skandia
Höga löner, svagt styrelsearbete.

Investor
Höga löner och haltande styrelsearbete i Ericsson.Skyddade mot fientliga uppköp

Uppfinningsrikedomen bland europeiska företag är stor när det gäller att skydda sig mot fientliga uppköp. Det nordiska systemet med A- och B-aktier är bara en metod.

Italien: Ask-i-ask-ägande
Här används pyramider, ett ask-i-ask-ägande. Ett exempel är Telecom Italia. Olivetti lade ett bud på Telecom Italia, fick in 54 procent av aktierna, men tog hela makten med hjälp av diverse mellanhänder i sju steg, pyramiden. Slutlig makt finns hos familjen Benetton, som investerat 2 procent av kapitalet samt hos Marci Tronchetti Provera med en kapitalandel nära 1 promille.

Belgien: direktörsvälde
I Belgien råder direktörsvälde. Den belgiska banken ING Groep styrdes fram till årsskiftet av en överstyrelse som i sin helhet utsågs av ING:s ledning och styrelse. Sedan årsskiftet ska styrelsen bestå av helt oberoende ledamöter, men de röstar fortfarande bara efter tillstånd av ledningen.

Tyskland: gyllene aktier
I Tyskland har politikerna gyllene aktier. Volkswagen kontrolleras helt av delstaten Niedersachsen med 19 procent av rösterna och 14 procent av kapitalet i holdingbolaget VW AG. I styrelsen sitter politiker från regionen, anställda och företagsledningen. Holdingbolaget kontrollerar 100 procent av rösterna i VW mbH, fordonsbolaget.

Spanien: begränsar rösträtten
I spanska Banco Santander Central Hispano SA får ingen rösta för mer än 10 procent av rösterna. Två års aktieägande är ett krav för att få plats i styrelsen, tre år är kravet för att bli ordförande. Krav på 70 procents röstmajoritet för att rösträtten på 10 procent ska ändras.

Holland: ägarstiftelser
Här kontrolleras merparten av de stora företagen av stiftelser, ointagliga så kallade hajburar, som står företagsledningarna nära. Ett exempel är Royal Ahold som under flera år har kunnat lura aktieägare och revisorer.

Sverige: röststarka aktier
Systemet med B-aktier med en tusendels röst gör att Investor och Industrivärden med bara 8 procent av kapitalet kontrollerar två tredjedelar av rösterna i Ericsson.