”Förenklingar i aktiebolagslagen – ett steg i rätt riktning”

Tidigare i veckan lade jag fram mitt slutbetänkande SOU 2009:34 Förenklingar i aktiebolagslagen. Huvudsyftet med utredningen har varit att förenkla för de små aktiebolagen och minska aktiebolagens administrativa börda så långt det är möjligt utan att andra viktiga intressen som exempelvis borgenärsskyddet eftersätts.

I vissa delar har jag även föreslagit liberaliseringar utifrån en strävan att den svenska aktiebolagsrätten ska vara så internationellt konkurrenskraftig som möjlig. De föreslagna ändringarna är bland annat:

* Bolagsbildning förenklas, bland annat genom att ett antal standardbestämmelser införs för de obligatoriska uppgifter som ska ingå i bolagsordningen om den inte föreskriver något annat.

* Pappersbaserade aktiebrev, utdelningskuponger och interimsbevis avskaffas.

* Kravet på att bifoga protokoll vid vissa anmälningar till Bolagsverket avskaffas.

* Kravet på minst en styrelsesuppleant begränsas till att gälla om styrelsen endast har en ledamot.

* Kravet på arbetsordning och så kallad VD-instruktion tas bort för privata aktiebolag.

* Styrelseledamots mandattid i privata bolag gäller tills vidare, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

* Bosättningskravet för stiftare, styrelseledamöter, verkställande direktör, med flera avskaffas.

* Privata aktiebolag får bland annat i syfte att underlätta generationsskiften, utökade möjligheter att förvärva egna aktier och lämna närståendelån och förvärvslån.

* För privata aktiebolag införs ett snabbt och enkelt upplösningsförfarande som alternativ till frivillig likvidation.

Utöver dessa förenklingsförslag hade utredningen i uppdrag att titta på tre särskilda frågor, nämligen om det behövs en särskild företagsform för mindre bolag, att överväga om reglerna om ersättning till ledande befattningshavare kan återföras till självreglering, samt om en särskild preskriptionstid för utträdande handelsbolagsman bör införas.

Vad avser behovet av en ny företagsform anser jag att det för närvarande inte finns skäl att i svensk rätt införa en ny företagsform utan personligt betalningsansvar. Det är svårt att se vad som kan uppnås genom en ny företagsform som inte kan uppnås genom förenklingar inom ramen för den existerande aktiebolagslagen. Vidare finns ett förslag från EU om ett europeiskt privat aktiebolag (SPE-bolag). Härigenom kan en ny bolagsform inom en snar framtid finnas tillgänglig för de svenska företagen.

Vad gäller bestämmelserna i lagstiftningen om beslutsordningen för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag, föreslås att de ska upphöra att gälla. Förutsättningen är att de förs över till självreglering.

Slutligen föreslås en ny regel i lagen om handelsbolag och enkla bolag som innebär att en bolagsmans ansvar för bolagets förpliktelser preskriberas tio år efter det att bolagsmannens avgång registrerats i handelsregistret.

Det är angeläget med ett kontinuerligt förbättringsarbete inom den skatte- och näringsrättsliga lagstiftningen för att underlätta för svenska företag och förbättra deras konkurrenskraft. Mina förenklingsförslag innebär en kännbar minskning av de privata aktiebolagens administrativa kostnader.

Carl Svernlöv, advokat, Baker & McKenzie och enmansutredare i utredningen ett enklare aktiebolag