Tre nya storaffärer för Embracer

Gamingbolaget Embracer fortsätter sin förvärvsresa och köper två nya bolag. Embracer har förvärvat amerikanska Gearbox Entertainment Company och Aspyr Media för sammanlagt 463 miljoner dollar i initial köpeskilling. Tilläggsköpeskillingar kan öka affären till totalt 1 828 miljoner dollar. Embracer har dessutom ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i det Cypern-baserade Easybrain Limited
Lars Wingefors, Embracer. Foto: Tobias Ohls
Gearbox blir den sjunde operativa koncernen och ett helägt dotterbolag till Embracer. Gearbox grundare och vd Randy Pitchford kommer att fortsätta leda verksamheten och Randy Pitchford och Gearbox anställda kommer tillsammans att bli en betydande aktieägare i Embracer.

Gearbox bidrar med kreativa AAA-utvecklingsstudior, nordamerikansk förlagskapacitet och en robust IP-portfölj, inklusive kritikerrosade och ikoniska franchiser såsom Borderlands, Brothers in Arms och Homeworld. På preliminär basis och baserat på Embracers redovisningsprinciper genererade Gearbox en nettoomsättning om 1 037 miljoner kronor och ett justerat operationellt rörelseresultat om 417 miljoner kronor under niomånadersperioden från och med 1 januari till 30 september 2020.

Den initiala köpeskillingen uppgår till totalt 363 miljoner dollar, på en kassa- och skuldfri basis, varav 175 miljoner dollar betalas med nyemitterade B-aktier i Embracer och resterande del kontant. Förutsatt att vissa finansiella och operationella mål uppnås under den kommande sexårsperioden kan en tilläggsköpeskilling om maximalt 1 015 miljoner dollar betalas, varav maximalt 360 miljoner dollar kan erläggas i emitterade B-aktier i Embracer och resterande del kontant.

Vidare köper Embracer amerikanska Aspyr Media via sitt helägda dotterbolag Saber Interactive.
Den initiala köpeskillingen uppgår till 100 miljoner dollar på en kassa- och skuldfri basis, varav 60 miljoner dollar betalas kontant och 40 miljoner dollar betalas med nyemitterade B-aktier i Embracer. En tilläggsköpeskilling om maximalt 350 miljoner dollar kan komma att betalas enligt avtalet förutsatt vissa villkor.

Aspyr kommer bli en fristående enhet under Saber Interactive. Aspyr är en oberoende utvecklare och förläggare med mer än 24 års erfarenhet av att hitta omtyckta IP:s och sammankoppla dem med ny publik på flera plattformar. Genom förvärvet välkomnar Embracer Group ett team om 140 utvecklare som leds av Aspyrs grundare.

Embracer har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i det Cypern-baserade Easybrain Limited genom betalning med egna B-aktier för en initial köpeskilling uppgående till 640 miljoner dollar på en kassa- och skuldfri basis plus en tilläggsköpeskilling om högst 125 miljoner dollar. Det framgår av ett pressmeddelande.

Säljarna, Easybrains ledning, Peter Skoromnyi, Matvey Timoshenko och Oleg Grushevich, kommer efter transaktionens slutförande tillsammans att bli tredje största aktieägare i Embracer. Easybrain kommer att bli Embracers åttonde operativa koncern och kommer fokusera på mobilspel där verksamheten även fortsättningsvis kommer att drivas av den nuvarande ledningsgruppen.

Easybrain rapporterade intäkter på 210 miljoner dollar 2020 med ett rörelseresultat ebit på 70 miljoner dollar. Easybrain har sitt huvudkontor i Limassol, Cypern, samt ett kontor i Minsk, Belarus och har totalt 230 anställda.

Easybrain är en utvecklare av mobilspel med huvudfokus på reklambaserade pussel- och logic game-speltitlar. Easybrains speltitlar har mer än 750 miljoner installationer och 12 miljoner dagliga aktiva användare över 15 live-spel.

Den maximala köpeskillingen uppgår till 765 miljoner dollar på kassa- och skuldfri basis. För att erhålla den maximala köpeskillingen kommer ackumulerat ebit under en sexårsperiod att behöva överstiga 600 miljoner dollar.

”Jag är förväntansfull över att få välkomna Peter, Matvey, Oleg och hela Easybrain-teamet till Embracer-familjen. Easybrain är en tillväxtverksamhet med en marknadsledande position inom segmentet för pussel och logic game-genren. Bolaget har stor erfarenhet och är en projektdriven verksamhet med en överlägsen tech-plattform och UA-förmåga i världsklass. Vi är imponerade över deras förmåga att upprepade gånger utveckla globalt ledande spel inom sina respektive kategorier inom pussel och logic game-genren. Genom Easybrain har vi tagit ett viktigt steg i att utöka Embracers free-to-play-verksamhet”, säger Lars Wingefors, medgrundare och vd för Embracer Group.

Embracer emitterar initialt 27,21 miljoner nya B-aktier och tilläggsköpeskillingen kan motsvara 5,31 miljoner nya aktier. Vederlagsaktierna och tilläggsaktierna emitteras till ett pris om 197,57 kronor per aktie. Transaktionen är föremål för vissa villkor, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, och förväntas genomföras om cirka två månader.