Louise St Cyr Ohm, finalist Årets Uppdrag

Den 6 oktober 2021 noterades Storskogen. Det blev den tredje största börsintroduktionen i Stockholmsbörsens historia, med en kapitalresning på över 15 miljarder kronor. Storskogen var en komplicerad koncern att göra en due diligence av. Bolaget består av över hundra affärsenheter med cirka 10 000 anställda i huvudsak i Sverige men även i övriga Norden, Tyskland, Schweiz samt Storbritannien.

”De största utmaningarna i IPO:n var både vår gruppstruktur och vår stora ägarkrets. Vi är en diversifierad koncern både när det gäller storlek på våra dotterbolag och vad de gör. Mängden bolag gjorde rådgivarnas due diligence-arbete mer komplicerat än vid en granskning av en koncern med en mer enhetlig verksamhet. Vi hade även cirka 1500 aktieägare som alla skulle erbjudas möjligheten att sälja aktier i samband med börsnoteringen,” säger Louise St Cyr Ohm, chefsjurist på Storskogen.

Var det personer som tidigare ägt aktier i bolag som de hade sålt till Storskogen?

”Delvis. Vi hade många bolagssäljare som var, och är, aktieägare i Storskogen men sedan hade vi många anställda och externa investerare som ägde aktier också – så det var en blandning.”

En av de största utmaningarna under noteringsprocessen var hur man skulle kommunicera med aktieägarna på ett bra och säkert sätt för att säkerställa att samtliga fick samma information och hade möjlighet att agera, samt att alla ägare skulle erbjudas möjlighet att sälja aktier i samband med börsintroduktionen.

”Dessutom behövde vi säkerställa att alla fick information om att deras aktier skulle omfattas av en lock-up under 180 dagar efter börsintroduktionen. Jag lade mycket tid under våren och sommaren 2021 på att förbereda och koordinera informationen till aktieägarna och svara på frågor som våra aktieägare hade,” säger Louise St Cyr Ohm och tillägger:

”En börsnotering är verkligen en team effort där alla måste jobba mot samma mål. Noteringsprocessen sker ju samtidigt som det ska vara business as usual. Man lägger på ett stort lager extraarbete på hela organisationen.”

Louise St Cyr Ohm började på Storskogen i augusti 2019. Det har hänt otroligt mycket sedan dess. När hon började var man inriktad mot Sverige och att förvärva svenska bolag men under 2020 gjordes det första förvärvet utanför Sverige i Norge. Man etablerade sig i rask takt i Schweiz och Storbritannien, därefter Tyskland, Norge, Danmark och Singapore.

Louise St Cyr Ohm har varit ensam bolagsjurist tills för helt nyligen då det tillkom en jurist till i samband med ett förvärv. Det var när Storskogen och Artum (ett schweiziskt industriellt holdingbolag) gick ihop i juni 2021 som hela deras management-team blev en del av Storskogen, vilket då inkluderade en jurist som idag arbetar främst mot bolagen i Schweiz och Tyskland. I april börjar ytterligare en jurist i Sverige. Då blir de tre bolagsjurister.

”Som juristavdelning arbetar vi främst mot organisationen på huvudkontoret som i sin tur stöttar våra dotterbolag genom sitt styrelsearbete. När vi har börjat göra förvärv i andra länder så har vi även lagt mycket tid på att utbilda våra rådgivare i respektive land så att vi kan vara säkra på att de driver förhandlingarna utifrån våra grundprinciper och att säljare får samma bild av Storskogen som ägare, oavsett land”

Men mycket av den dagliga verksamheten bedrivs ute i dotterbolagen med stöttning centralt från huvudkontoret. Affärsmodellen bygger på att dotterbolagen – efter att de blivit en del av Storskogen – ska fortsätta drivas av respektive VD och ledning.

”Vi har en decentraliserad affärsmodell vilket innebär att våra dotterbolag även efter att vi har förvärvat dem har ansvar för sin strategi, kompetensförsörjning och resultat. Att bli en del av Storskogen ska inte innebära att entreprenörskapet i bolaget försvinner. Vi stöttar våra bolag genom vårt styrelsearbete och genom att vara en bra ägare som kan hjälpa bolagen att uppnå sin vision. På juristavdelningen så jobbar vi med compliance, corporate governance, M&A, corporate development och övrig löpande juridik som dyker upp. Att bli ett noterat bolag innebär också en hel del nya frågor som behöver hanteras.”

Även om ni inte ska verka operativt i dotterbolagen så låter det lite med bara två bolagsjurister?

”Nu kommer snart en till, och det ser jag väldigt mycket framemot. Vi behöver vara några fler för att kunna stötta våra portföljbolag och övrig organisation på bästa sätt. ”

Storskogen arbetar mycket med förvärv, är du med i de processerna?

”Det senaste året har jag varit passiv vid förvärven och mer agerat bollplank till M&A-organisationen. Det är så många andra saker som jag har fått möjlighet att lägga min tid på. I fjol gjorde vi vår första obligation och en private placement om cirka tre miljarder kronor, därtill var det en IPO-process att hantera. Dessutom etablerade vi oss på allvar i flera länder utanför Sverige.”

Du kom till Storskogen från advokatbyrån DLA Piper – vilka insikter fick du efter att ha varit bolagsjurist ett tag åt den klient som du tidigare hade varit rådgivare till?

”När jag jobbade på DLA Piper, så jobbade jag mycket med Storskogen och deras förvärv, så jag visste hur de tänkte. Men det är klart man får en annan inblick i processen och varför man värderar vissa saker högre än andra. Det är också bra att få vara med i de första diskussionerna i samband med ett förvärv. När man väl tar in en legal rådgivare har man redan kommit en bit på väg och som extern rådgivare missar man därför en del av analysen. Det är kul att vara med i de kommersiella och bakomliggande diskussionerna om varför man väljer att ta in ett bolag i koncernen.”

Vad är det svåraste med ditt jobb?

”Det är nog att vi är en diversifierad koncern där frågorna skiljer sig mycket åt beroende på om den är kopplad till moderbolaget eller till våra dotterbolag vilket gör att mina arbetsuppgifter varierar. Allt från granskning av hyresavtal, finansieringsprocesser och M&A-relaterade frågor, till moderbolagsgarantier, granska kund- eller leverantörsavtal. Men det är också bredden som gör det kul att vara på ett bolag.”

Sedan Storskogen grundades 2012 har bolaget gjort över 180 förvärv.

”Och vi ökar ju antalet förvärv nästan varje år, vilket delvis beror på att vi går in i fler geografier nu.”

Som ensam bolagsjurist har du ingen att fråga – hur har du gjort?

”Vi har arbetat upp ett nätverk med bra juridiska rådgivare. Dessutom är Alexander Bjärgård, en av grundarna, också jurist i grunden och kan fungera som bollplank.”

Finns det något generellt man måste tänka på som ett förvärvsdrivet bolag när det kommer till den legala biten? 

”Som förvärvsdrivet bolag gör vi en due diligence av varje bolag som ska förvärvas och det är då viktigt att förstå att man aldrig kommer att hitta allt. Det gäller att identifiera de största riskerna med respektive förvärv och lägga sitt fokus där. Sedan förstås: att hittar bra rådgivare att jobba med.”

Vilka advokatbyråer arbetar ni med?

”Det är olika beroende på vilken fråga som vi behöver hjälp med, det är i huvudsak DLA Piper när det kommer till förvärv och Gernandt & Danielsson för frågor kopplade till att vara ett noterat bolag. ”