Att styra med ansvar

Hur ser en styrelses ansvar ut? Och vilka ska sitta i den för att den ska kunna ta detta ansvar? Sällan har frågorna känts så relevanta som den här vårvintern när den ena näringslivsskandalen efter den andra avslöjas i spåren av det sena 1990-talets spekulationsekonomi. Det verkar som om varken den gamla eller den nya sortens ägare har tagit tillräckligt ansvar.

Den konkursade amerikanska energitradern Enron är det värsta exemplet på vad den nya sortens finansmarknadsorienterade ägare kan ställa till med. Vad sysslade bolagets styrelse med egentligen? Den hade ju till och med en särskild revisionskommitté. Ändå kunde ledningen blåsa upp Enron så att koncernen till slut sprack. Gigantiska värden gick upp i rök.

Telekom- och IT-bolagen är andra bra exempel på vad finansiellt orienterade ägare kan åstadkomma. De verkar ju också, i vissa fall åtminstone, ha förgyllt sin redovisning genom att byta intäkter med varandra. En del av teleoperatörerna lär ha gjort så kallade “hollow swaps”, vilket kan översättas med “ihåliga byten”, av intäkter. Teleoperatörerna brukar byta kapacitet och intäkter med varandra för att få sina nät att fungera. Men i de här fallen har man alltså redovisat fiktiva byten för att blåsa upp intäkterna. En del av IT-bolagen lär ha gjort på liknande sätt genom att till exempel annonsera på varandras sajter.

IT-bubblan och Barnevik

Några av Ericssons konkurrenter bland telekomleverantörerna gjorde flera riktigt dåliga företagsköp under telekomhaussen, bland andra amerikanska Lucent och kanadensiska Nortel, för att inte tala om brittiska Marconi som förköpte sig så till den milda grad att det talats om konkurs. Vad gjorde styrelserna i alla dessa bolag?

Kanske är det till och med så att det är bristen på ägaransvar och på bra styrelser som är en av huvudorsakerna till både IT-bubblan och den mångfalt större telekombubblan. Det är i så fall allvarligt. Det handlar inte bara om stora förlorade aktiekapital utan också om hundratusentals förlorade jobb.

ABB:s uppseendeväckande pensionsavtal med Percy Barnevik och Göran Lindahl är å andra sidan exempel på vad den gamla sortens ägare kan ställa till med. Särskilt när förutsättningarna för bolaget ändras kraftigt såsom skedde när Asea gick ihop med Brown Boveri. Wallenbergarna skulle plötsligt samsas med andra utländska ägare i en annorlunda ägarmiljö i Schweiz. För att behålla makt och inflytande var de beroende av den svenske fusionsarkitekten Percy Barnevik. Kanske spelade det roll när de var med och gjorde upp villkoren för Barneviks pension och sedan betalade ut den utan att informera. Kanske kändes det då som en fördel att ha en styrelse som inte frågade för mycket.

Hur kunde det gå så illa som det gjorde i ovanstående fall? Ägarstyrning, “corporate governance”, har ju diskuterats livligt under hela 1990-talet. Frågan har faktiskt varit aktuell ända sedan den amerikanska pensionfonden Calpers satte i gång den offentliga debatten 1984 när oljejätten Texacos styrelse, som dominerades av höga chefer i bolaget, valde att försvara sig mot ett fientligt bud på övriga aktieägares bekostnad.

In i ett ägarvakuum

Frågan är om det handlar om omognad hos de nya ägarna eller om systemfel – det vill säga att fonderna överhuvudtaget inte kan fungera som bra ägare. Om det är det sistnämnda som gäller så är det en stor förändring. Då är vi på väg in i ett ägarvakuum där det blir mäklare och analytiker på finansmarknaden och den volatilitet som tycks följa med fondsparande som kommer att regera. I så fall har de förkättrade gubbgängen i styrelserna bytts mot en osynlig, klåfingrig och girig hand. Frågan känns extra relevant i Sverige just nu när ABB-skandalen ånyo understrukit hur de gamla makthavarnas, läs familjen Wallenbergs, makt krymper.

Företagsägares enda maktmedel är att tillsätta en bra styrelse. Det är de flesta eniga om. Det är styrelsen som kontrollerar att bolaget sköts bra åt ägarna.

De nya stora ägarna på börsen, fonderna, kan knappast betraktas som nybörjare i det här sammanhanget längre. I Sverige har de hållit på i snart tio år, eller sedan 1993/94 när de för första gången på allvar lade sig i. Då stoppade ju institutionerna Pehr G Gyllenhammars försök att slå ihop Volvo med franska Renault och var med och tillsatte en ny styrelse i den svenska fordonstillverkaren.

Sedan dess har de fått allt större inflytande. I takt med att de vuxit har de gamla ägarna, framför allt familjen Wallenberg men så småningom också Handelsbankssfären, tvingats samråda med dem. Det skedde till att börja med i så kallade informella nomineringsförfaranden men kom sedan att formaliseras alltmer, numera allt oftare i formella nomineringskommittéer, särskilt i bolag med problem eller med otydligt huvudägarskap.

Det har lett till ett mer systematiskt och mer omfattande letande efter styrelseledamöter. “Det är stor skillnad mot för tio år sedan”, berättar Lars Otterbeck, chef för storförvaltaren Alecta, före detta SPP. “För tio år sedan kunde någon få en lapp i handen i dörren på väg in till stämman med uppdrag att föreslå namnen, helt utvalda av huvudägaren förstås. I dag är förslagen väl förberedda och förankrade.”

Tjänstemännen kontrollerade

Att vara styrelseledamot blir en profession i sig. Karriären, det vill säga möjligheten att fonderna ska föreslå dig till nya uppdrag, blir beroende av ditt rykte.

Det låter bra. Förr var det ju i stor utsträckning lojalitet som avgjorde. Sverige styrdes efter Kreugerkraschen till stor del av familjen Wallenberg och av Handelsbankssfären. Dessa behövde inte bry sig så mycket om börsen. Den var ändå inte mycket att ha förrän på 1980-talet. Det hade politikerna sett till. Pengarna stod de stora bankerna för. Och dessa kontrollerades av sfärernas tjänstemän. Och när sedan börsen tog fart i takt med olika avregleringar fortsatte sfärerna att regera i över tio år till, av bara farten.

De båda storägarna befolkade styrelserna med lojala sfärdirektörer. Lojaliteten borgade för att ägarna kunde se till bankens och hela sfärens långsiktiga intressen. Styrelseposterna fungerade också som belöning för lång och trogen tjänst.

Det är bakgrunden till att den gamla sortens styrelser senare kommit att kritiseras så hårt. Lojalitet och kontakter tycktes ibland gå före kompetens. Ledamöterna valdes ur en liten krets.

Nu plockar man ur en mycket större grupp. I den ingår både fler män än tidigare, kvinnor och utlänningar. Fortfarande är det dock ett väldigt jobb att få igenom nya namn, berättar Otterbeck. “Man måste ägna mycket tid åt att övertyga och informera när det gäller personer som inte har något ’track record‘.”

Men tänk om de nya ägarna tar samma sorts grupporienterade hänsyn som de gamla, bara av en annan sort. Om de blir offer för moden och stereotyper precis som de gamla blev offer för kamratskap och lojalitet. Det är lätt att få den känslan.

Fonderna måste stå fria

Det existerar åtminstone vissa grundläggande problem. Fonderna är uttalade finansiella placerare. Deras enda mål är bästa möjliga avkastning. Det målet är inte så lätt att omsätta i industriella visioner. Vidare måste fonderna alltid stå fria att sälja eftersom fondspararna i varje ögonblick har rätt att lösa in sina andelar. Dessutom är de flesta av deras kunder, fondspararna, både riskobenägna och ganska okunniga om aktiemarknaden. Det är ju därför de valt att spara i fonder.

Är detta verkligen bra förutsättningar för engagerad ägarstyrning? Till detta kan man foga svårigheten, i alla fall hittills, att få fondspararna att betala för resurser för ägarstyrning. De flesta fondplacerare skulle nog, om de fick anledning att fundera på problemet, vilja åka snålskjuts och låta någon annan ägare utöva det aktiva ägandet. Mot den här bakgrunden framstår villkoren för fondförvaltarnas ägarstyrning som ganska dåliga.

Debatten om ägarstyrning påverkas också av att mäklarna och analytikerna fått en så betydelsefull roll i fondsamhället. De nya ägarna är tjänstemän åt miljoner fondsparare och utgör en del av en stor och öppen finansmarknad. Det leder till att analytiker och mäklare får ansenligt inflytande – särskilt som det hela tiden handlar om nya tillkommande fondmiljarder som ska placeras. Och mäklarna och analytikerna har intresse av så mycket debatt och så många stora portföljförändringar som möjligt. Det är på sådana de kan göra affärer.

Detta, i kombination med att fondförvaltarna litet trevande bara velat ta itu med ett problem i taget, har lett till att det gått moden i styrelsedebatten. Ett tag, när Percy Barnevik skulle marknadsföra Wallenbergsfärens och sin egen kompetens, framstod det som viktigast att få in utlänningar i styrelserna för de svenska bolagen. Sedan kom kraven på specifik kompetens och branscherfarenhet, som på telekom- och internetkunnande i Ericssons styrelse. På senare tid har det handlat om fungerande arbetslag, sägs det. Och så har det förstås hela tiden förts fram krav på fler kvinnor i styrelserna eftersom dessa är så ytterst få.

Rätt kompetens

Alla synpunkter är rimliga. Problemet är bara att de tenderar att basuneras ut via finansmarknaden och media som den enda lösningen: Får vi bara rätt kompetens i styrelserna, löser sig allt. Får vi bara fler utlänningar så kommer allt att gå bra, och så vidare.

Debatten tycks präglas av en längtan efter att hitta den allena saliggörande modellen för hur en styrelse ska sättas samman, en modell som ska göra alla bolag lättanalyserade och lättvärderade. Modellen ska göra det lätt att ha bestämda åsikter, en fördel för analytikerna när de ska träffa kunderna.

Alla förändringar framstår som bra, till och med förändringar för förändringens egen skull. Men var finns den annars så populära riskanalysen? Stora ändringar innebär också risker.

Ericssons aktuella nya styrelse är ett bra exempel. För ett år sedan, inför bolagsstämman, gick det ett veritabelt drev mot Ericssons ägare, styrelse och ledning. Allt var fel: det dubbla huvudägandet där makten delas mellan de två gamla sfärerna; den stora rösträttsskillnaden, en på tusen, som innebär att de två huvudägarna, familjen Wallenberg och Handelsbankssfären, tillsammans har mer än 80 procent av rösterna trots att de bara har ungefär 10 procent av kapitalet; ledningen, och framför allt styrelsen. Alla hade synpunkter. Här hördes förvaltare, analytiker, fackliga företrädare, politiker och journalister. Bakgrunden var den stora förlusten för mobiltelefonrörelsen.

Om en vecka är det åter dags för stämma i Ericsson. Då tillträder en kraftigt förnyad styrelse. Tre av nio medlemmar är nya: ordföranden Michael Treschow, tidigare chefen för British Telecom, Sir Peter Bonfield samt fysikprofessorn och chefen för Ingenjörsvetenskapsakademien, Lena Torell. Fyra av de tidigare tio medlemmarna slutar. Det är ordföranden Lars Ramqvist, tidigare ABB-chefen Göran Lindahl, Niall Fitzgerald, chef för brittisk/holländska konsumentvarujätten Unilever, och Clas Reuterskiöld, tidigare vd för Industrivärden.

Med Michael Treschow får Ericsson för första gången sedan gamle Marcus Wallenberg avgick 1977 en styrelseordförande som inte själv arbetat i bolaget. Och för första gången sitter det ledamöter som inte representerar huvudägarna på en tredjedel av stolarna.

Ericssons ägare har ju länge kritiserats för att låta makt och prestige gå före kompetens när det gällt tillsättningen av styrelseledamöter. Ända fram till 1996 satt de båda sfärerna på hälften var av styrelseplatserna. Då kom Skandiachefen Lars-Eric Petersson in i styrelsen som representant för de institutionella ägarna. År 1999 byttes två sfärrepresentanter, tidigare Agachefen Sven Ågrup (Handelsbankssfären) och tidigare Storachefen Bo Berggren (Wallenbergsfären), ut mot Göran Lindahl.

Oberoende Treschow

Var den senare stod är litet oklart. När han tillträde var han fortfarande chef för Wallenbergbolaget ABB. Sedan fick han sparken och sågs väl som mer oberoende. “Vi såg honom som oberoende redan från början eftersom Handelsbanken släppte in honom utan att kräva en motpost”, kommenterar en representant för institutionerna.

Vintern 2000 lämnade Lars-Eric Petersson styrelsen när han blev ordförande i Telia. In i styrelsen kom två utlänningar, Niall Fitzgerald, som nämndes ovan, och Eckhard Pfeiffer, före detta chef för datortillverkaren Compaq. Därmed fick styrelsen för första gången två ledamöter som inte representerade sfärerna.

Nu får alltså styrelsen tre oberoende ledamöter (Pfeiffer, Bonfield och Torell), eller fyra om man ska tro Michael Treschow som avgått ur Investors styrelse och försöker hävda att han inte kommer att gå familjen Wallenbergs ärenden. Treschow är inte så trovärdig i just den frågan. Han har varit vd för två av de bolag som familjen kontrollerar, Atlas Copco och Electrolux, och jobbat åt familjen större delen av sitt yrkesverksamma liv. Dessutom är hans fru släkt med familjen Wallenberg.

Med eller utan Treschow som oberoende är detta precis vad många av kritikerna efterlyst. Den tidigare delningen av posterna i Ericssons styrelse mellan de två sfärerna har hämmat styrelsearbetet, har kritikerna hävdat. Debatten har inte varit fri och öppen. Bristen på telekomkompetens har bidragit till att bolaget blivit tjänstemannastyrt. Nu är den eran slut. Dessutom har bolaget för första gången fått en kvinna i styrelsen.

Men märkligt nog har förnyelsen på de flesta håll mötts av en gäspning. “Det var ju inte så spännande, jag hade väntat mig något roligare”, löd en i och för sig spontan men ändå talande journalistkommentar häromveckan. Och någon analys av riskerna med en så stor förändring av styrelsen har överhuvudtaget inte synts till.

Delvis beror kanske det svaga intresset på att nyheten kom i skymundan av Barnevikskandalen. Vad var några nya ledamöter i Ericsson mot över 900 miljoner kronor i pension, en fallen ikon och en Wallenbergsfär i gungning. Säkert bidrar också det faktum att Ericsson ser ut att gå bättre i dag än det tycktes för ett år sedan. Ledningen utstrålar ett nytt självförtroende samtidigt som flera av konkurrenterna kämpar med sviterna efter dåliga affärer.

Ogenomtänkt syn

Men först och främst tycks reaktionen spegla en ogenomtänkt syn på styrelsearbete. Den ogenomtänkta synen finns kanske inte hos de stora fondförvaltarna. Men så länge dessa inte hittar fungerande former för att fylla det ägarvakuum som de är på väg att skapa blir det utrymme för vulgärdebatt.

Det är lätt att föreställa sig vad nästa fluga kan bli i spåren på till exempel Enronskandalen: ledamöter som är duktiga på kontroll och redovisning. Förre Handelsbankschefen och blivande ordföranden för Industrivärden, Tom Hedelius, som häcklades som bromskloss i Ericssons styrelse när det begav sig för några år sedan, kommer då att framstå som rena önskeledamoten. Hedelius lär ha varit en av dem som motsatte att Ericsson skulle köpa Fore Systems som senare köptes dyrt av britter och hamnade i Marconi, som bland annat på grund av den affären står på randen till konkurs. Han kanske var bra trots allt?

Hittills har vi mest sett personorienterade diskussioner om den ene eller andre är lämplig. Men nu är det dags för en offentlig debatt om vad som är en styrelses ansvar. Är styrelsens viktigaste uppgift att utse och kontrollera vd? Och vad krävs för att göra det? Behövs det branschkunnande? I fallet Ericsson, till exempel, tycks flera i den gamla styrelsen mena att mobiltelefonernas konsumentvaruegenskaper var en ledningsfråga, inte en styrelsefråga. Men krävs det då inte konsumentvarukunnande i styrelsen för att utvärdera ledningens kompetens på området?

Och vilken styrelsemodell passar bäst i fondsamhället? Det finns en rad alternativ att välja mellan. Olika länder har utvecklat olika praxis. I USA leds företagen ofta av en mäktig chef som är både ordförande och vd på en gång. Denne utser ofta flera ledamöter i styrelsen själv. Chefen får hållas tills det inte bär längre. Finansmarknaden och aktiekursen blir kontrollinstansen, inte styrelsen.

Konsensustänkande

I Tyskland består ledningen av företagen av flera lager styrelser med olika roller, kontrollerande respektive operativa, och ett långt gånget konsensustänkande. Flera av de stora tyska bolagen är dock på väg att ändra på sina styresformer i anglosachsisk riktning, till exempel Deutsche Bank.

Och så har vid då den svenska modellen, den med en i första hand rådgivande och kontrollerande, icke operativ styrelse. Denna styrelse utser vd och kontrollerar sedan denne.

Särskilt nu, i spåren av Enronskandalen, framstår den svenska modellen som intressant eftersom modellen betonar kontrollinslaget. Svårigheten är bara att hitta den rätta balansen mellan engagemang och oberoende.

“I styrelser ska det sitta folk som uträttar något, som gjort affärer”, säger en av representanterna för de gamla ägarna, en man med lång erfarenhet. Frågan är hur man i ett litet land som Sverige hittar tillräckligt många sådana personer som är tillräckligt engagerade. Och – inte minst viktigt – hur man får upp den allmänna debatten på ett högre och mer givande plan.