Börsen kopierar tuffare budregler från Londonbörsen

Följande nya grepp planeras:

– Finansieringen bakom en affär måste vara så klar att det ska vara mycket liten risk för att finansieringen ska falla. Ett svagt utfall för en delverksamhet – i Perstorp försämrades plötsligt resultatet i golvdivisionen – ska inte räcka för att kalkylen ska kunna spricka.

– Villkoren bakom finansieringen ska inte få lov att vara subjektivt utformade. I princip ska tredje part kunna bedöma vad som krävs för att budet ska kunna falla. I Perstorp- fallet saknade aktieägarna insyn i finansieringsupplägget.

“Med dessa klargöranden hämtade från Londonbörsen så kommer det inte längre att vara möjligt att lägga lånefinansierade bud av det slag som Industrikapital tänkte genomföra”, säger Hans Edenhammar, chef för börsens bolagsövervakning.

Industrikapital konstruerade ett budbolag – Perstorp Intressenter – som var kraftigt belånat och hade egen balansräkning. Men budbolaget stod på egna ben och hade inget med Industrikapitals starka finansiella ställning att göra. Aktieägarna i Perstorp som invaggats att tro att Industrikapital var en trovärdig förhandlingspart fann plötsligt att så inte var fallet.

”Att konstruera ett högbelånat Perstorp Intressenter, utan borgensåtagande från Industrikapital, kan inte betraktas som god sed på aktiemarknaden”, säger Hans Edenhammar.

Stockholms fondbörs tänker dessutom föreslå ytterligare två förändringar i regelverket kring börsens inregistreringskontrakt.

– I London finns en 12-månadersregel som förhindrar budbolag att återkomma med ett nytt bud inom en tolvmånadersperiod om det första budet faller. Regeln tillämpas exempelvis på OM i förvärvsförsöket av Londonbörsen. I Perstorpfallet skulle det ha omöjliggjort Industrikapitals och Perstorpsstyrelsens försök att komma överens om ett nytt lägre bud efter det att det första dragits tillbaka.

– Om EU väljer att göra en fördjupad granskning av ett förvärv så ska budet enligt Londonreglerna från budbolaget frysas. En fördjupad granskning kan ta upp till sex månader och under den perioden måste bolaget kunna fungera som vanligt, menar Hans Edenhammar. Ger EU klartecken kan sedan budbolaget återkomma med ett nytt bud. Genomförs en sådan rekommendation betyder det att utragna affärer som den mellan Scania och Volvo förra vintern hade kunnat avbrytas långt tidigare.

”Förändringen är nödvändig med tanke på att EU:s granskning är jobbig för bolaget. Sedan är det viktigt att se det som ett undantag från 12-månadersregeln”, säger Hans Edenhammar som föreslår att Aktiemarknadsnämnden får till uppgift att agera domare i dessa fall.

Idén med nya regler kommer från Aktiemarknadsnämnden som på uppdrag av några av börsens största institutionella aktieägare tidigare i höstas gick ut med hård kritik mot Industrikapitals agerande i samband med budet på Perstorp.

Aktiemarknadsnämndens kritik var i praktiken formulerad som en uppmaning till Näringslivets Börskommittée, NBK, att se över innehållet i börsens inregistreringskontrakt och ta till sig en del av det regelverk som styr partnernas agerande på Londonbörsen.

Samtliga börsföretag måste följa NBK:s rekommendationer som de står inskrivna i börskontraktet. De som bryter kan bestraffas med böter och i extremfallet slängas ut från börsen. Att många förvärv görs av bolag som inte handlas på Stockholms Fondbörs spelar mindre roll menar Hans Edenhammar.

”Det engelska regelverket saknar sanktionsmöjligheter helt och hållet. Men det fungerar i alla fall eftersom ingen förväntas vilja göra affärer med någon som fått utstå kritik”, säger Hans Edenhammar.

I England talas det om ”cold shoulders”, bolaget blir utfryst helt enkelt.

Vid sidan av börsens planer undersöker de institutionella aktieägarna i Perstorp möjligheterna att driva en civilrättslig process mot Industrikapital. Fälls Industrikapital för avtalsbrott riskerar bolaget flera miljarder kronor i böter.

Aktiespararnas Riksförbund undersöker om det finns förutsättningar för att få med sig de större aktieägarna på att tillsätta en granskningsman som går igenom Perstorp-styrelsens ansvar.