Farligt låta konsulter ta över ägarfrågorna

När Eniro höll bolagsstämma i mars 2007 var ett incitamentsprogram en av de frågor som stämman skulle besluta om. Programmet hade stötts och blötts och anpassats för att fungera som morot för dem som omfattades samtidigt som det skulle accepteras av ägarna.

När frågan ställdes om stämman kunde godkänna programmet trodde styrelsen och de flesta i lokalen att det var en ren formalitet, att aktieägarna skulle ge sitt bifall utan att tveka, så att man kunde skynda vidare mot den hägrande smörgåstårtan. Därför väckte det stor förvåning när en ung kvinna på en av de främre bänkraderna protesterade.

Vem var hon? Vad ville hon? Och varför kom hon med synpunkter så där i elfte timmen? Hon visade sig vara junior jurist på en av huvudstadens advokatfirmor. Men viktigare: hon var utrustad med fullmakter att företräda en lång rad utländska institutioner. Så många, faktiskt, att hon satt på runt en tredjedel av röstmakten i Eniro. Man skulle kunna säga att hon var det ansiktslösa kapitalets ansikte.

Och varför röstade hon nej? Jo, det hade hennes uppdragsgivare instruerat henne till. Inga närmare motiv eller förklaringar lämnades. Nervöst mummel och letande i röstlängden bland styrelsens företrädare på podiet följde. Efter den inledande förvirringen blev det votering. Stämman gick tills sist på styrelsens förslag, men med minsta tänkbara marginal. Och styrelsen kom undan med blotta förskräckelsen.

Skälet till det lätt bisarra skådespelet var att Eniro vid den tiden hade en ägarförteckning som dominerades av internationella fonder. De går inte själva på stämmor och fattar ofta inte ens själva beslut i ägarfrågor. I stället anlitas konsultföretag som Riskmetrics och GIM som bestämmer hur fonderna ska rösta. Konsulterna har mallar som de använder för att bedöma förslagen till stämman. Och om förslagen av något skäl inte passar i mallen, blir det helt enkelt nej.

För fonderna har det fördelen att de slipper lägga en massa tid på ägarfrågor. Samtidigt kan de säga att de tar ägarfrågor på största allvar och har strikta policier för bolagsstyrning. Problemet för börsbolagen och deras styrelser är förstås att styrningen blir mekanisk och att det är svårt att föra en dialog med ägarna.

Företeelsen med ombud som röstar för många internationella institutioner samtidigt tycks bli allt vanligare på stämmorna. Vid en lunch med Affärsvärldens redaktion nyligen uttryckte ett av de tyngsta styrelseproffsen inom svenskt näringsliv en sådan avsky mot bolagsstyrningskonsulterna att det gränsade till hat.

Han menade att konsulterna drivs av helt andra överväganden än vad som är bra för det aktuella företaget. Det viktigaste för konsulterna är att deras uppdragsgivare, fonder och institutioner, inte efteråt kan klandras juridiskt eller moraliskt för beslut som de har deltagit i. Fonderna blir därigenom avlägsna, formalistiska och ängsliga ägare, snarare än konstruktiva samtalspartners och bollplank för idéer. Och det tenderar att göra årsstämmorna till långdragna plågor med ständiga voteringar och reservationer.

Svenska institutioner och fonder brukar ännu så länge skicka egna representanter till bolagsstämmorna och även fatta beslut i bolagsstyrningsfrågor själva. Åtminstone när det gäller svenska bolag. Men det finns en trend mot att anlita konsulthjälp för att utvärdera vissa frågor och för att sköta bolagsstyrningen i utländska innehav.

Konsulterna kan vara utmärkta för att exempelvis räkna på effekterna av ett optionsprogram till ledningen, men ägarna bör inte outsourca bolagsstyrningsfrågorna. Då får vi en värld där Riskmetrics och deras konkurrenter styr näringslivet med policier och algoritmer. Säkert bra som beslutsstöd, men det kan inte ersätta erfarenhet och sunt förnuft.