Hög tid för hybridstämma

DEBATT Svenska storföretag överväger nu hur de ska hantera sina bolagsstämmor inför den uppenbara smittspridningsrisken avseende covid-19. De börsnoterade bolagen bör erbjuda sina ägare att delta i stämman på fler sätt än genom fysisk närvaro. Såväl juridiska som tekniska förutsättningar finns för så kallade hybridstämmor. Vad väntar börsbolagen på? skriver advokat Carl Svernlöv.

I USA har helt elektroniska stämmor i noterade bolag, det vill säga bolagsstämmor där aktieägarna inte samlas i någon lokal utan endast har tillgång till mötesförhandlingarna via en elektronisk inloggning, ökat markant på senare år. Redan år 2016 höll modeföretaget Jimmy Choo, som noterat bolag, den första och hittills enda helt elektroniska bolagsstämman i Storbritannien. Sedan 2016 har ett sextiotal antal andra noterade bolag i Storbritannien (bl.a. M&S och Imperial Brands) ändrat sina bolagsordningar för att tillåta såväl helt elektroniska stämmor som fysiska stämmor där aktieägarna också har möjlighet att delta online, så kallade hybridstämmor. I vårt grannland Danmark har det varit möjligt sedan nästan 20 år att i bolagsordningen ta in föreskrifter om “fuldstaendig elektronisk generalforsamling”.

Bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller på en annan ort, angiven i bolagsordningen. Det innebär att stämman måste vara knuten till en viss fysisk plats, där aktieägarna kan infinna sig personligen och varifrån bolagsstämman ska ledas. Kravet på att bolagsstämman ska hållas på en viss ort får till följd att stämman inte kan hållas enbart genom elektronisk uppkoppling mellan aktieägarna. Däremot finns det ingenting som hindrar en kombination; där aktieägare som vill träffas fysiskt kommer till stämmolokalen samtidigt som aktieägare får möjlighet att logga in med en kvalificerad elektronisk signatur, såsom Bank-ID.

Praktiska utmaningar Vissa praktiska problem måste lösas i samband med en hybridstämma. Kallelsen sker som vanligt, men möjligheten att delta på distans bör framhållas i kallelsen, och på bolagets hemsida bör det finnas en länk som leder till portalen där hybridstämman kommer att hållas.

Anmälan till en hybridstämma kan ske på samma sätt som till en fysisk stämma. Förslagsvis måste aktieägare som vill delta elektroniskt anmäla detta samtidigt som anmälan sker. Efter anmälan bör aktieägare som vill delta i stämman elektroniskt (och som är upptagna i bolagsstämmoaktieboken), ges en unik inloggningskod, som bekräftas via Bank-ID eller en annan kvalificerad inloggningsmetod. Dessutom, vid inledningen till stämman bör bolaget fatta beslut om att vem som helst har rätt att delta i stämman, givet att bolaget inte kan kontrollera att personer som inte har loggat in ändå tar del av stämman.

Att sända (valda delar) av stämman på videolänk eller på internet är inga nyheter och det finns färdiga system för att kunna följa stämman med bild och ljud, där stämman sänds live från IR-sajten. Stämman kan redigeras och läggas ut på hemsidan eller andra forum såsom Youtube. I och med att bilder och filmer där personer är möjliga att identifiera räknas som personuppgifter så bör endast presidiet synas i bild. Även om enbart ljudupptagningar klassificeras som personuppgifter, så är det troligtvis större möjligheter att sändning av en stämmoförhandling är tillåten om endast presidiet, som förutsätts lämna sitt medgivande, syns i bild.

Den systemtekniskt kanske mest utmanande frågan är hur bolaget säkerställer att de som deltar på distans också har möjlighet att delta i debatten och omröstningen på stämman. Aktieägare som deltar på distans bör ha möjlighet att ställa frågor till styrelse och bolagsledning, och delta i debatten. Det kan antingen ske genom en chatt-funktion där aktieägaren kan skicka in skriftliga frågor som presenteras på en skärm i stämmolokalen, eller läses upp, eller genom att aktieägare ges möjlighet att via uppkopplingen muntligen (ev. också med video om aktieägaren så önskar) ställa frågor och delta i debatten.

När det gäller omröstning är det viktigt att systemet medger räkning av röster avgivna av aktieägare som deltar på distans. Det bör gå att kombinera med användning av röstdosor i stämmolokalen, och sannolikt blir det av praktiska skäl nödvändigt att aktieägare som är på plats avger sina röster genom röstdosa.

Euroclear har tekniska lösningar som medger såväl inloggning som omröstning från en annan plats än stämmolokalen.

Aktieägarorganisationer som Aktiespararna och dess internationella motsvarigheter ISS, PIRC och Investment Association har ställt sig positiva till hybridstämmor. Tiden är mogen för svenska noterade bolag att tillhandahålla denna möjlighet till sina aktieägare. Vilket bolag blir först?

Carl Svernlöv, advokat, Baker McKenzie

OBS: Ursprungsversionen av denna artikel publicerades på en äldre version av www.affarsvarlden.se. I april 2020 migrerades denna och tusentals andra artiklar över till Affärsvärldens nya sajt från en äldre sajt. I vissa fall har inte alla delar av vissa artiklar följt på med ett korrekt sätt. Det kan gälla viss formatering, tabeller eller rutor med tilläggsinfo. Om du märker att artikeln verkar sakna information får du gärna mejla till webbredaktion@affarsvarlden.se.
    Annonstorget Premium i samarbete med King Street Media Annonsera här